华立科技(301011):北京市金杜（广州）律师事务所关于广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所 关于广州华立科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：广州华立科技股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州华立科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司或华立科技）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年 5月修订）》（以下简称《监管指南第 1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《试行办法》）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、华立科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实行股权激励计划的主体资格 （一）公司现持有广州市市场监督管理局于 2024年 3月 26日核发的统一社会信用代码为 91440101560210161K的《营业执照》，住所为广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28号（1-8层），法定代表人为苏本立，注册资本为人民币 14,669.20万元，经营范围为“动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件开发；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；音响设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；游艺用品及室内游艺器材制造；体育用品制造；音响设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；休闲娱乐用品设备出租；文化用品设备出租；体育用品设备出租；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。” （二）经中国证监会《关于同意广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1631号）核准及深交所《关于广州华立科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]582号）同意，公司在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“华立科技”，股票代码为“301011”。 （三）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州华立科技股份有限公司审计报告》（司农审字[2024]第 23009280019号）《广州华立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（司农专字[2024]23009280039 号）、公司出具的书面说明、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告等文件，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，华立科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的主要内容 2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《广州华立科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划与第二类限制性股票激励计划两部分，本激励计划载明的事项包括实施激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、第二类限制性股票的来源、数量和分配、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、第二类限制性股票授予价格和授予价格的确定方法、第二类限制性股票的授予及归属条件、第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序、激励计划的实施程序、激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。本激励计划的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本激励计划。” 本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象确定的依据 根据《激励计划（草案）》， 本激励计划激励对象的确定依据为： （1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形之一的，不得成为本激励计划的激励对象： （a）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （b）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （c）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （f）中国证监会认定的其他情形。 （2）职务依据：本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予激励对象总人数 65人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干员工、公司董事会认为应当激励的其他人员。公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象包含 1名外籍员工，不包括公司的独立董事、监事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据《创业板上市规则》第 8.4.2 条“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定，《激励计划（草案）》说明了外籍员工成为激励对象的必要性与合理性：“外籍员工为公司董事、高级管理人员，对公司的经营发展有着重要作用。本次将其纳为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《创业板上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性”。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司按要求披露相关信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3． 激励对象的核实 （1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； （2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项、第十五条第二款的规定以及《创业板上市规则》第 8.4.2条的规定；本激励计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《创业板上市规则》的相关规定。 （三）股票期权来源、数量和分配 1. 股票期权来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2. 授予的股票期权数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权为450.00万份，对应的标的股票数量为 450.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,669.20万股的 3.07%；其中，首次授予 361.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.46%，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.22%；预留 89.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.61%，约占本次拟授出股票期权总数的 19.78%。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。 3. 股票期权的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 根据《激励计划（草案）》，上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计根据《激励计划（草案）》，预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授股票期权的数量和拟预留的股票期权数量及各自占股权激励计划拟授出股票期权总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条和《创业板上市规则》第 8.4.1条、第 8.4.5条的规定。 （四） 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1. 有效期 根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 2. 授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。 预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内授出。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3. 等待期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在 2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 4.可行权日 根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自首次授权之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 5. 禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。 （五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 1. 行权价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份 15.11元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 15.11元价格购买 1股公司股票的权利。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股或派息等事宜，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 2. 股票期权行权价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，股票期权首次授予的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 15.11元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 14.07元。 本激励计划预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。 基于上述，本所认为，本激励计划的股票期权行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。 （六）股票期权的授予与行权条件 1. 股票期权的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2. 股票期权的行权条件 根据《激励计划（草案）》，行使已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的股票期权考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留的股票期权在 2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024第三季报披露之后授予完成，则预留部分的行权考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划授予的股票期权行权考核指标设定符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取本次激励计划实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润增长率作为考核指标。该指标衡量公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核，绩效考核体系设置严密，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人的年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 基于上述，本所认为，本计划明确了股票期权的授予条件和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的相关规定。 （七）第二类限制性股票来源、数量和分配 1. 第二类限制性股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2. 获授第二类限制性股票数量 根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为95.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,669.20万股的 0.65%；其中首次授予 80.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%，约占本激励计划拟授出第二类限制性股票总数的 84.34%；预留 15.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，约占本次拟授出第二类限制性股票总数的15.66%。 根据《激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，应对第二类限制性股票的归属数量进行相应的调整。 3. 激励对象获授第二类限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 根据《激励计划（草案）》，上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据《激励计划（草案）》，预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授限制性股票的数量和拟预留的限制性股票数量及各自占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条和《上市规则》第 8.4.3条、第 8.4.5条的规定。 （八） 第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1. 有效期 根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2. 授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。 预留部分由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内授出。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3. 归属安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4. 禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 基于上述，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。 （九）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 1. 授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 9.07元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 9.07元的价格购买公司股票。 根据《激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2. 限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 15.11元的 60%，为每股 9.07元； （2）本激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 14.07元的 60%，为每股 8.44元。 本激励计划预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。 基于上述，本所认为，本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4条的规定。 （十）第二类限制性股票的授予条件与归属条件 1. 授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2. 归属条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的限制性股票自授予日起至各批次归属日，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留的第二类限制性股票在 2024年第三季报披露之前授予完成，则预留部分归属考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024年第三季报披露之后授予完成，则预留部分的归属考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核指标设定符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标方面选取本次激励计划实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润增长率作为考核指标。该指标衡量公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核，绩效考核体系设置严密，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人的年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 基于上述，本所认为，本计划明确了第二类限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。 （十一）其他 《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、激励计划的实施程序、激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《创业板上市规则》的相关规定。 三、 本激励计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《广州华立科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序： 1. 2024 年 8月 16日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟定公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会决议及公司的确认，关联董事 AOSHIMA MITSUO作为本次激励计划的激励对象，已在公司该次薪酬与考核委员会会议审议本计划相关议案时回避表决。 2. 2024年 8月 26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司的确认，关联董事 AOSHIMA MITSUO作为本次激励计划的激励对象，已在公司第三届董事会第十一次会议审议本计划相关议案时回避表决。 3. 2024年 8月 26日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，认为：“公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。 （二）尚需履行的程序 根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序： 1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，拟作为激励对象的关联董事已在董事会的相关审议中回避表决，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行本法律意见书之“三/（二）”所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 四、 信息披露 公司应当在第三届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关必要文件。 此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五、 激励对象参与本计划的资金来源 根据公司出具的书面说明，激励对象参与本计划的资金来源为激励对象合法自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本激励计划。” 公司监事会发表意见，认为：“《公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的有关规定，实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。” 综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。 七、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》等相关法律法规规定的实行本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《创业板上市规则》的相关规定； 公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，关联董事 AOSHIMA MITSUO作为本次激励计划的激励对象，已在公司董事会表决时进行了回避；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《创业板上市规则》的相关规定；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划经依法履行本法律意见书之“三/（二）”所述的相关程序后方可实施。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州华立科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：_______________ 赖江临 _______________ 郭钟泳 单位负责人：_____________ 王立新 2024年 8月 27日 中财网
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