华铭智能(300462):北京市竞天公诚律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 致：上海华铭智能终端设备股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下称“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下称“《15号指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2024年修订)》（以下称“《1号指南》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下称“《重组报告书》”）的相关规定，对本次“华铭定 02”可转换公司债券（以下称“本次定向可转债”）回售的相关事宜（以下称“本次回售”），出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上市公司已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4、本所律师已对上市公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所认为对本次回售至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及上市公司对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本所律师已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所仅就上市公司本次回售有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对财务数据、会计、审计、税收等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6、本所律师同意上市公司在其关于本次回售的相关材料中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供上市公司本次回售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回售的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次定向可转债的发行情况 经中国证监会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1583号）核准，公司向韩智等52名北京聚利科技有限公司原股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京聚利科技有限公司 100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000.00万元 本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金共计12,000.00万元，发行可转换债券数量为1,200,000张。定向可转债发行情况如下：
二、本次定向可转债的具体情况 根据《证券初始登记确认书》、《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告》（公告编号：2020-046）、《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-077），本次定向可转债的具体情况如下： （一）《可转债管理办法》及15号指引的相关规定 根据《可转债管理办法》第十一条第二款，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 根据15号指引第二十七条第一款，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。 （二）《重组报告书》的相关约定 《重组报告书》“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“三、募集配套资金情况”之“（十一）提前回售条款”对可转换公司债券的回售情况进行了规定，具体如下： 在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，若在首次满足回售条件而持有上市公司本次发行的可转换债券的股东未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。 上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。 （三）公司本次回售的情况 “华铭定02”于2020年7月17日完成初始登记，存续起止日期为2020年7月17日至2026年7月16日，转股起止日期为2021年1月18日至2026年7月16日。截至本法律意见书出具之日，“华铭定02”处于最后两个计息年度并处于转股期，满足转股条件及解锁条件。自2024年7月17日至2024年8月27日，公司股票连续三十个交易日的收盘价格均低于当期“华铭定02”转股价格（26.82元/股）的70%。根据《重组报告书》的约定，本计息年度（第五年）首次达到提前回售权行使条件，“华铭定02”提前回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。 根据公司说明，债券持有人可回售全部或者部分未转股的“华铭定 02”。 债券持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 四、结论意见 本所认为，截至本法律意见书出具之日，《重组报告书》约定的提前回售条款己经满足；公司“华铭定02”的债券持有人可按《可转债管理办法》《15号指引》《1号指南》的规定和《重组报告书》的约定就其全部或部分未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行有关回售公告和回售结果公告等程序。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 王 鹏 经办律师（签字）： 马宏继 2024年 8 月 27 日 中财网
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