| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为加强西安开元投资集团股
份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，规范公司对外担保行为，维护投资者
利益，有效控制公司对外担保风险，保证
公司资产安全，促进公司健康、稳定地发
展，根据《公司法》、《证券法》、《担
保法》等法律法规以及中国证监会、中国
银监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定，并结合
公司实际，制定本制度。 | 第一条 为加强西安国际医学投资股
份有限公司（以下简称：“公司”）内部
控制，规范公司对外担保行为，维护投资
者利益，有效控制公司对外担保风险，保
证公司资产安全，促进公司健康、稳定的
发展，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第8号—上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称：《上市规则》）等法律、法规、规
范性文件以及《西安国际医学投资股份有
限公司章程》（以下简称：《公司章程》 |
| | 的有关规定，并结合公司实际，制订本制
度。 |
| 第二条 本制度适应于公司及公司的
全资、控股子公司（以下简称“控股子公
司”）。 | 第二条 本制度适用于公司及公司的
全资、控股子公司（“公司的全资、控股
子公司”以下简称：“控股子公司”）。 |
| 第三条 本制度所称对外担保是指公
司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。本制度所称“公司及本公司
控股子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。本制度所称的“总资产”、“净
资产”以公司合并报表为统计口径。 | 第三条 本制度所称对外担保是指公
司（包括公司的控股子公司）以第三人的
身份为债务人对于债权人所负的债务提
供担保，当债务人不履行债务时，由公司
按照约定履行债务或者承担责任的行为，
包括公司对控股子公司提供的担保。担保
形式包括保证、抵押及质押等。本制度所
称“公司及本公司控股子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。本制度所称的“总
资产”“净资产”以公司合并报表为统计
口径。 |
| 第五条 公司对外担保实行统一管
理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保。 | 第五条 公司对外担保实行统一管
理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及控股子公司不得对外提供担保。 |
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| 第六条 公司对外提供担保，应采取
反担保等必要的防范措施，对外担保必须
按程序经董事会或股东大会批准。 | 第六条 公司对外提供担保，应采取反
担保等必要的防范措施（全资、控股子公
司、对公司具有重大影响的参股公司、互
保企业除外），对外担保必须按程序经董
事会或股东会批准。 |
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| 第七条 公司全体董事应审慎对待和
严格控制对外担保可能产生的债务风险，
并对违规或失当的担保产生的损失依法
承担连带责任。 | 第七条 公司全体董事应审慎对待和
严格控制对外担保可能产生的债务风险，
并对违规或失当的担保产生的损失依法承
担连带责任。控股股东、实际控制人及其
他关联方不得强制公司为第三方提供担
保。 |
| 第二章 对外担保的对象 | 第二章 对外担保的对象 |
| 第三章 对外担保的审批权限 | 第三章 对外担保的审批权限 |
| 第十条 公司对外担保的最高决策机
构为公司股东大会，董事会在《公司章程》
授权范围内享有对外担保的决策权。 | 第十条 公司对外担保的最高决策机
构为公司股东会，董事会在《公司章程》
授权范围内享有对外担保的决策权。 |
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| 第十一条 公司董事会决定对外担保
的单项或现有存续的累计担保金额不得
超过《公司章程》对董事会的授权范围。
超过《公司章程》规定权限的，董事会应
提出预案，报请股东大会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。 | 第十一条 公司董事会决定对外担保
的单项或现有存续的累计担保金额不得超
过《公司章程》对董事会的授权范围。超
过《公司章程》规定权限的，董事会应提
出预案，报请股东会批准。
应由董事会审批的对外担保，必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。 |
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| 第十二条 应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对
外担保，包括但不限于下列情形:
1、本公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50％以后提供的任何担保； | 第十二条 应由股东会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，
包括但不限于下列情形:
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保； |
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| 2、公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10％的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的,应当由出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上同意，以特别决议通过。 | （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 |
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| 第十三条 公司控股子公司的对外担
保，视同公司行为，其对外担保应遵循本
制度之规定。
公司控股子公司的对外担保，须经控
股子公司的董事会或股东大会（股东会）
审议，并经公司董事会或股东大会审议。
控股子公司在召开股东大会（股东会）之 | 第十三条 公司控股子公司的对外担
保，视同公司行为，其对外担保应遵循本
制度之规定。
公司控股子公司的对外担保，须经控
股子公司的董事会或股东会审议，并经公
司董事会或股东会审议。控股子公司在召
开股东会之前，应提请公司董事会或股东 |
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| 前，应提请公司董事会或股东大会审议该
担保议案，并派员参加子公司股东大会
（股东会）。公司控股子公司应在其董事
会或股东大会（股东会）做出决议后，及
时通知公司按规定履行信息披露义务。 | 会审议该担保议案；议案审议通过的，公
司派股东代表参加控股子公司股东会。公
司控股子公司应在其董事会或股东会做出
决议后，及时通知公司按规定履行信息披
露义务。 |
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| 第四章 对外担保的审查和程序 | 第四章 对外担保的审查和程序 |
| 第十五条 公司对外担保应尽可能
要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。 | 第十五条 公司对外担保应尽可能
要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。必要时应要求被担保企业提供有效资
产，包括但不限于固定资产、设备、机器、
房产、法定代表人个人财产等进行抵押或
质押，切实落实反担保措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 |
| 第十六条 对外担保申请
被担保人提供担保申请书及有关资
料。资料包括但不限于以下文件：
营业执照、税务登记证、企业法人代
码证书等；验资报告、贷款卡；连续三年
的审计报告；最近半年的银行往来对账
单；企业贷款申请书、公司章程、法定代
表人身份证明、职务证明和简历；所需贷
款项目的可行性研究报告及主管部门批
件；反担保有关资料及公司要求提供的与 | 第十六条 对外担保申请
被担保人提供担保申请书及有关资
料。资料包括但不限于以下文件：
营业执照、验资报告、贷款卡；连续
三年的审计报告；最近半年的银行往来对
账单；企业贷款申请书、公司章程、法定
代表人身份证明、职务证明和简历；所需
贷款项目的可行性研究报告及主管部门批
件；反担保有关资料及公司要求提供的与
担保项目有关的其他资料。 |
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| 担保项目有关的其他资料。 | |
| 第十七条 对外担保审核与评价
公司财务部门应对被担保人提供的
资料进行调查和核实，组织专业人员对项
目进行评审并提出书面评审意见。初审通
过后，将有关资料及书面评审意见报分管
领导审定后提交董事会或股东大会审批。 | 第十七条 对外担保具体事务由公司
财务部门负责，由公司法务部门协助办
理。 |
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| — | （新增）第十八条 对外担保过程中，
公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，
评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担
保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文
件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如
实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。 |
| — | （新增）第十九条 对外担保过程中，
公司法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位
的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担
保有关的所有文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法 |
| | 律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处
理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。 |
| 第十八条 对外担保决策
公司董事会或股东大会对呈报材料
进行审议，依据有关部门提供的评价报告
对项目的可行性进行表决，并将表决结果
记录在案。股东大会或董事会对担保事项
做出决议时，与该担保事项有利害关系的
股东或董事应回避表决。
公司独立董事应在董事会审议对外
担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。 | 第二十条 对外担保决策
公司财务部门、法务部门完成对外担
保项目的评审后，将有关资料及书面评审
意见报分管领导审定后提交董事会或股东
会审批。
公司董事会或股东会依据呈报材料对
项目的可行性进行审议、表决，并将表决
结果记录在案。股东会或董事会对担保事
项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或董事应回避表决。独立董事必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
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| 第十九条 对外担保实施
经股东大会或董事会审议决定同意
担保的项目，为被担保方出具保函，并与
被担保方签订《委托保证合同》、《反担
保抵押合同》等法律文件。 | 第二十一条 对外担保实施
经股东会或董事会审议决定同意担保
的项目，为被担保方出具保函，并与被担
保方签订《委托保证合同》《反担保抵押
合同》等法律文件。 |
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| 第二十二条 公司担保的债务到期后
需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。 | 第二十四条 公司担保的债务到期后
需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和
信息披露义务。 |
| 第五章 对外担保的合同管理 | 第五章 对外担保的合同管理 |
| 第二十三条 为他人提供担保，应订
立书面合同。担保合同须符合有关法律法
规，应依据《担保法》明确约定债权范围
或限额、担保责任范围、担保方式和担保
期限。 | 第二十五条 为他人提供担保，应订
立书面合同。担保合同须符合有关法律法
规，应依据《中华人民共和国民法典》明
确约定债权范围或限额、担保责任范围、
担保方式和担保期限。 |
| 第二十四条 担保合同管理的责任
部门为公司财务部门，担保合同应指定专
人妥善保管。 | 第二十六条 公司财务部门负责收
集与对外担保有关的下列文件资料并进
行归档保管，包括但不限于：
（一）被担保企业的背景资料（营业
执照、公司章程、历史背景、主营业务、
过去三年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会（或股东会）
决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行
性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评
估；
（五）被担保企业债权人银行批准该
项借款的有关文件、借款合同、担保合同
等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财
产、权利的所有权证书等权属文件及反担
保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资
料。 |
| 第二十五条 公司应加强对担保合
同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对主
合同副本、担保合同、反担保合同及抵押
权、质押权凭证等相关原始资料妥善保
存，严格管理，每半年进行一次检查清理。
在合同管理过程中，一旦发现未经董
事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。 | 第二十七条 公司应加强对担保合
同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对主
合同副本、担保合同、反担保合同及抵押
权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，
严格管理，每半年进行一次检查清理。
在合同管理过程中，一旦发现未经董
事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会和监事会报告。 |
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| 第六章 对外担保的信息披露 | 第六章 对外担保的信息披露 |
| 第二十七条 公司应当严格按照中国
证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定，认真履行对外担保
的信息披露义务。股东大会或董事会做出
对外担保事项的决议应及时公告，并按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。 | 第二十九条 公司应当严格按照中国
证监会《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关规定，认真履行对外担保的信息披
露义务。股东会或董事会做出对外担保事
项的决议应及时公告，并按规定向年度审
计注册会计师如实提供公司全部对外担保
事项。 |
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| — | （新增）第三十条 参与公司对外担
保事宜的任何部门和责任人，均有责任及
时将对外担保的情况向公司董事会秘书、
证券管理部报告，并提供信息披露所需的
文件资料。 |
| — | （新增）第三十二条 公司有关部门
应采取必要措施，在担保信息未依法公开
披露前，将信息知情者控制在最小范围
内。任何依法或非法知悉公司担保信息的 |
| | 人员，均负有保密义务，直至该信息依法
公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。 |
| 第七章 对外担保的档案管理 | 第七章 对外担保的档案管理 |
| 第三十条 对外担保的档案管理要
真实、准确。公司财务部门负责对被担保
人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资
料和审计报告，定期分析财务状况及偿债
能力，建立被担保人财务档案，定期向董
事会报告。 | 第三十四条 对外担保的档案管理
要真实、准确、完整。公司财务部门负责
对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人
的财务资料和审计报告，定期分析财务状
况及偿债能力，建立被担保人财务档案，
定期向董事会报告。 |
| 第八章 责任追究 | 第八章 责任追究 |
| 第三十二条 公司董事、经理及其他
管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，公司将追究
当事人的责任。 | 第三十六条 公司董事、经理层及其
他人员未按照本制度执行，对公司造成损
害的，公司将追究当事人的责任。 |
| 第三十四条 责任人违反法律规定或
本制度规定，无视风险擅自对外担保造成
损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。 | 第三十八条 责任人违反法律法规或
本制度规定，违规对外担保造成损失的，
须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究
法律责任。 |
| 第九章 附 则 | 第九章 附 则 |
| — | （新增）第三十九条 本制度所称“以
上”含本数，“超过”不含本数。 |
| — | （新增）第四十条 本制度未尽事宜
依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章 |
| | 程》的有关规定相抵触的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。 |
