[担保]国际医学(000516):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （第十三届董事会第二次会议修订通过） 第一章 总 则 第一条 为加强西安国际医学投资股份有限公司（以下简称：“公 司”）内部控制，规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（“公司 的全资、控股子公司”以下简称：“控股子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司（包括公司的控股子公司） 以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。 本制度所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。 第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会 批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第六条 公司对外提供担保，应采取反担保等必要的防范措施（全 资、控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司、互保企业除外），对外担保必须按程序经董事会或股东会批准。 第七条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生 的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为第三方提供担 保。 第二章 对外担保的对象 第八条 除对控股子公司的担保外，被担保企业应同时具备以下 条件： （一）与公司有业务往来且信誉良好的公司； （二）连续经营且盈利两年以上； （三）提供的反担保措施具体、有效； （四）以往贷款中没有逾期还贷记录，在银行的资信等级不低于 AA级。 第九条 公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。 第三章 对外担保的审批权限 第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在 《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权。 第十一条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担 保金额不得超过《公司章程》对董事会的授权范围。超过《公司章程》规定权限的，董事会应提出预案，报请股东会批准。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并作出决议。 第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形: （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外 担保应遵循本制度之规定。 公司控股子公司的对外担保，须经控股子公司的董事会或股东会 审议，并经公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案；议案审议通过的，公司派股东代表参加控股子公司股东会。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四章 对外担保的审查和程序 第十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认 真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎 判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。必要时应要求被担保企业提供有效资产，包括但不限于固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 对外担保申请 被担保人提供担保申请书及有关资料。资料包括但不限于以下文 件： 营业执照、验资报告、贷款卡；连续三年的审计报告；最近半年 的银行往来对账单；企业贷款申请书、公司章程、法定代表人身份证明、职务证明和简历；所需贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；反担保有关资料及公司要求提供的与担保项目有关的其他资料。 第十七条 对外担保具体事务由公司财务部门负责，由公司法务 部门协助办理。 第十八条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督 工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事 项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第十九条 对外担保过程中，公司法务部门的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的所有文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十条 对外担保决策 公司财务部门、法务部门完成对外担保项目的评审后，将有关资 料及书面评审意见报分管领导审定后提交董事会或股东会审批。 公司董事会或股东会依据呈报材料对项目的可行性进行审议、表 决，并将表决结果记录在案。股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十一条 对外担保实施 经股东会或董事会审议决定同意担保的项目，为被担保方出具保 函，并与被担保方签订《委托保证合同》《反担保抵押合同》等法律文件。 第二十二条 对外担保的持续跟踪 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的 贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度；如发现债权人与债务人恶意串通，损害担保人利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如发现被担保人可能丧失偿债能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限 定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 对外担保的合同管理 第二十五条 为他人提供担保，应订立书面合同。担保合同须符 合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第二十六条 公司财务部门负责收集与对外担保有关的下列文 件资料并进行归档保管，包括但不限于： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、 主营业务、过去三年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保企业董事会（或股东会）决议及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的信用分析及评估； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合 同、担保合同等资料； （六）被担保企业用作反担保的财产、权利的所有权证书等权属 文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第二十七条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的 漏洞。对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准 的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第二十八条 公司财务部门在办理担保业务后一周内，应向董事 会书面报告，并做好相关账务处理工作。 第六章 对外担保的信息披露 第二十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向年度审计注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责 任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券管理部报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行 还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 对外担保的档案管理 第三十三条 要坚持对外担保档案管理与对外担保同步进行，全 面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第三十四条 对外担保的档案管理要真实、准确、完整。公司财 务部门负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。 第三十五条 对外担保验收前，档案部门需完成对外担保的档案 验收工作。 第八章 责任追究 第三十六条 公司董事、经理层及其他人员未按照本制度执行， 对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。 第三十七条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策 失误的，相关责任人应承担连带责任。 第三十八条 责任人违反法律法规或本制度规定，违规对外担保 造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第九章 附 则 第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度经公司董事会通过后实施。 第四十二条 本制度解释权归公司董事会。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二○二四年八月二十六日 中财网
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