国际医学(000516):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （第十三届董事会第二次会议修订通过） 第一章 总 则 第一条 为促进西安国际医学投资股份有限公司（以下简称：“公 司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《西安国际医学投资股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所 （以下简称：“交易所”）的指定联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解 公司的财务和经营等情况，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （四）本公司现任监事； （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 主要职责 第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公 司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第八条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、 监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复交易所问询。 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上 市规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规 则》、交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交。 （十）法律法规、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第九条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会秘书应予 配合。 第十条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收 集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。 第十一条 董事会秘书应协助董事会专门委员会的工作。 第十二条 董事会秘书应按照中国证监会、交易所的规定积极组 织并出席投资者说明会。 第十三条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履 行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第十四条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所 需要的资料和信息。公司及控股子公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件 的，应当同时通报董事会秘书。 第四章 任免程序 第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会 秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第五条第（二）至（五）项规定执行。 第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告， 并向交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提 交变更后的资料。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生 之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大 损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、交易所其他规定或者《公 司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第二十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十三条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上 市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第五章 考核与奖惩 第二十四条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董 事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规 则》或《公司章程》，应依法承担相应的责任，并视具体情况，按照有关法律、法规以及证券监管部门的规定给予处理和惩戒。 第六章 附 则 第二十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章 和其他规范性文件的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本细则经公司董事会通过后实施。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。 西安国际医学投资股份有限公司董事会 二○二四年八月二十六日 中财网
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