海南高速(000886):全资子公司受让海南路桥工程检测有限公司51%股权
海南高速公路股份有限公司 关于全资子公司受让海南路桥工程检测有限 公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为加快公司回归交通主业的步伐，推动公司转型发展，公司于 2024 年 8月 26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司受让海南路桥工程检测有限公司 51%股权的议案》，同意公司全资子公司海南高速公路工程建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）以4,073.421万元（人民币，下同）受让海南公路工程有限公司（以下简称“公路工程公司”）持有的海南路桥工程检测有限公司（以下简称“检测公司”）51%股权。现将具体情况公告如下： 一、对外投资概述 1、本次投资基本情况 为加快公司回归交通主业，提升公路工程建设施工质量，公司全资 子公司建设集团于 2024年 8月 27日与海南省路桥投资建设集团有限公司全资子公司公路工程公司签署《股权转让协议》，以 4,073.421万元受让公路工程公司持有的检测公司 51%股权。本次交易完成后，检测公司纳入公司合并报表范围。 2、投资履行的审议程序 本次投资事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限内事项，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 1. 公司名称：海南公路工程有限公司 2. 法定代表人：杨志华 3. 成立日期：1989年 6月 26日 4. 企业类型：有限责任公司(国有独资) 5. 注册资本：18,000万元 6. 注册地：海口市金盘路 27号 A幢-楼 7. 统一社会信用代码：91460000201246648J 8. 经营范围：公路工程(壹级)，工程信息与技术咨询，建材、建筑 机械零配件、仪器仪表、汽配销售，建筑装饰用石开采，粘土及其他土砂石开采，普通机械租赁，市政工程，公路及城市道路工程监理，桥隧工程监理，公路与桥梁试验检测（由海南公路工程有限公司中心试验室承办）。 9. 股东结构：海南省路桥投资建设集团有限公司 100%持股。 实际控制人：海南省国有资产监督管理委员会 10. 公司与公路工程公司不存在关联关系。 11. 公路工程公司信用状况良好，不是失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1. 公司名称：海南路桥工程检测有限公司 2. 法定代表人：黄庆聪 3. 公司类型：有限责任公司 4. 成立日期：2018年 5月 14日 5. 注册资本：1,000万元 6. 注册地：海南省海口市琼山区新大洲大道 617号 7. 统一社会信用代码：91460100MA5T4BX20N 8. 经营范围：公路与桥梁工程试验检测、公路水运工程试验检测、 市政道路工程试验检测、土木工程试验检测、建筑结构检测、建筑工程技术培训与咨询。 9. 股东结构：海南公路工程有限公司 100%持股。 10. 标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限 制股东权利的条款。 11. 标的公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 12. 本次交易标的股权不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司财务状况 检测公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币元
（一）交易双方 甲方（转让方）：海南公路工程有限公司 乙方（受让方）：海南高速公路工程建设集团有限公司 （二）标的股权转让价格及支付方式 1. 本次股权交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司（以下 简称“中威正信”）出具的《资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第 5076号）为定价基础，经甲、乙双方协商一致后确定为人民币 4,073.421万元。 2. 标的股权转让款的支付方式如下： （1）协议生效之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价 款的 50%。 （2）甲方完成股权交割、股东变更登记手续之日起 5个工作日内， 乙方付清剩余款项。 （三）业绩承诺 1. 甲方承诺丙方在 2024年、2025年、2026年分别实现 3,000万元、5,500万元、6,000万元的营业收入（以公司聘请的审计机构审计确认的标的公司营业收入为准）和 450万元、825万元、900万元的净利润（以公司聘请的审计机构审计确认的标的公司扣除非经常性损益后的净利润为准），净利润率为 15%。如发生不可抗力情形，营业收入和扣除非经常性损益后的净利润目标将自动顺延。 2. 业绩承诺期届满，若丙方累计实现的营业收入低于甲方累计承诺 的营业收入，则甲方根据协议约定对乙方进行现金补偿。补偿金额计算公式如下： 补偿金额=[（业绩承诺期甲方承诺的营业收入之和-业绩承诺期丙方 实际实现的营业收入之和）×15%(净利润率)]÷[业绩承诺期甲方承诺的营业收入之和×15%(净利润率)]×协议约定的股权转让价格。 3. 若丙方累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于甲方累计 承诺的扣除非经常性损益后的净利润的 80%，则乙方在公司聘请的审计机构出具的标的公司 2026年度审计报告之日起 180天内有权要求甲方按照协议股权转让价款及利息（利率按承诺期届满时的五年期以上中国人民银行贷款市场报价利率(LPR)计）回购乙方持有丙方的全部股权。 （四）标的股权工商变更登记 1. 甲方收到乙方支付的第一期股权转让价款后 10个工作日内，丙 方应当向海南省市场监督管理局递交股权转让变更登记申请文件，甲乙双方应共同配合丙方尽快完成股权转让变更登记手续。 2. 标的股权转让过程中所产生的税费，甲乙丙三方依照国家有关规 定各自承担。 （五）董事会及管理人员的组成 1. 丙方董事会设 5名董事，甲方推荐 2名，乙方推荐 3名，由丙方 股东会选举产生。董事会设董事长 1名，由乙方推荐，由董事会选举产生。法定代表人由董事长兼任。 2. 经理层成员的任免，由丙方董事会履行法定程序后决定聘任或解 聘，总经理由甲方推荐。 （六）违约责任 1. 协议签订后，如果乙方未按期足额向甲方支付股权转让价款的， 每逾期 1日，乙方按应付未付股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金，直至付清为止。 2. 协议签订后，如果丙方未按照约定时间为乙方办理股权变更登 记，每逾期 1天，丙方应当按照乙方已经支付款项的万分之三向乙方支付违约金，直至股权变更登记手续办理完毕之日为止。乙方依据协议约定收取丙方违约金的行为并不代表乙方同意免除丙方办理股权变更登记或者股权质押登记的义务。 （七）协议的生效 协议书自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或 合同专用章后，并经甲乙双方按相关程序审议通过之日起生效。 五、交易定价政策及定价依据 本次建设集团受让检测公司 51%股权的交易价格以中威正信出具 的《资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第 5076号）为基础，经交易双方协商确定。 六、支付交易款项的资金来源 资金来源为自有资金。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次公司受让检测公司股权，旨在助力公司回归交通主业，有助于 公司拓宽交通板块业务范围，对公司中长期发展具有积极作用。 （二）存在的风险 1. 政策风险：相关产业政策的变化将可能对工程检测市场产生一定 影响，进而导致检测公司业绩存在波动的风险。 解决对策：密切关注行业动态和政策导向，及时调整经营策略，提 升管理水平和核心竞争力。 2.经营风险：检测公司可能会因内部管理不善，导致经营业绩不及 预期。 解决对策：加强预算管理，积极开拓市场，提升技术水平，夯实经 营风险防范能力。 3. 技术更迭风险：工程检测行业专业性较强，若检测公司未来不能 紧跟市场趋势，不断提升技术创新实力，可能面临一定的技术风险，导致检测公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。 解决对策：重视技术创新，不断提升技术水平，力争在技术创新保 持优势，夯实核心竞争力。 （三）对公司的影响 本次对外投资符合公司长期发展战略需要，预计对公司的财务状况 及经营情况无重大不利影响，符合公司的长远规划及全体股东的利益。 八、备查文件 1、第八届董事会第七次会议决议； 2、股权受让协议； 3、《资产评估报告》（中威正信评报字（2024）第 5076号）。 特此公告。 海南高速公路股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 28日 中财网
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