千味央厨(001215):董事会议事规则（2024年8月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条 董事会由 8名董事组成，其中 3名为独立董事，设董事长 1人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。 独立董事中至少一名会计专业人士。 第四条 公司设董事会秘书 1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及《董事会秘书工作细则》行使职权，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 第二章 董事会会议制度 第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 董事会会议应当每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。 第七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）三分之一以上董事提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）公司章程规定的其它情形。 第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯（包括视频、电话等）或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三章 董事会议事程序 第一节 议案的提出 第九条 以下人士或单位有权向董事会提出议案： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议的事项； （二）董事提议的事项； （三）监事会提议的事项； （四）二分之一以上独立董事提议的事项； （五）董事会专门委员会提议的事项； （六）总经理提议的事项。 第二节 议案的征集 第十条 董事会秘书负责征集会议所议事项的议案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。 第十一条 依据法律、行政法规及规范性文件等应由独立董事认可的议案，需由独立董事书面认可后提交讨论。 第十二条 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 第三节 会议通知 第十三条 会议通知的内容一般包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条 董事会会议的通知方式为：以电话、专人送出、邮件或传真方式送出。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 第十五条 定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。临时会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。 第十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四节 会前沟通 第十九条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 第二十条 二分之一以上的董事或一名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可以书面形式在会议召开 2日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予采纳。提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十一条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。 第五节 会议的出席及主持 第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第二十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人及被代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十四条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决。 第二十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续两次未亲自出席董事会会议； （二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十六条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。 第六节 会议召开 第二十七条 全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。中途入场者，须经会议主持人许可。 第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。 第二十九条 宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。 第七节 议案的审议 第三十条 会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。 第三十一条 与会董事对议程达成一致后，与会董事对议案进行审议。议案的审议可以逐项审议，也可宣读完毕后一并审议。 会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。 第三十二条 与会代表经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。多名代表要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持人指定发言代表。特殊情况除外，与会代表发言时间和发言次数不受限制。会议主持人认为必要时，可以中途宣布休会。 第三十三条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第三十四条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第八节 议案的表决 第三十五条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会审议提交议案，所有参会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。 第三十六条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但董事会在审议公司对外担保事项时，需经出席会议的2/3以上董事审议同意；董事会在审议公司或公司的子公司（包含公司的附属企业）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助事项时，需经全体董事的2/3以上通过。 董事会会议采用投票表决方式或公司章程规定的其他方式。 第三十八条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十九条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式的审计报告后，再就相关事项做出决议。 第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十二条 会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签会议决议及会议记录。 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九节 散会 第四十三条 会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。 第四十四条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。 第十节 会议记录 第四十五条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议届次及会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除相应责任。 第四十六条 会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、董事会秘书和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第四章 附则 第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构有关规定以及公司章程执行。 第四十九条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及公司章程执行。若本规则与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本规则修订之前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。 第五十条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效。 郑州千味央厨食品股份有限公司董事会 二〇二四年八月 中财网
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