中钢天源(002057):子公司湖南特材对外担保暨关联交易
关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 1．为保障营运资金需要，公司全资子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支行”）于2015年10月27日签订《最高额抵押合同》（以下简称“原《抵押协议》”）（0190100006-2015年岳支（据）字0018号），约定以位于湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号的 6处房产（宁房权证金洲字第715014181/2/3/4/6/7号）和位于宁乡金洲新区的 1块土地（宁(1)国用(2015)第0421号）作为抵押物，担保主债权最高额度为3454万元。该抵押事项尚未解除抵押登记。 在上述《最高额抵押合同》额度内，湖南特材与工行岳麓山支行于2016年5月19日签订《流动资金借款合同》（0190100006-2016年（岳支）字00047号），借款2200万元。 根据经中国银监会批准的《中国中钢集团债务重组方案》，湖南特材于2017年2月15日在北京与工行岳麓山支行、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）签订《债务重组协议》（以下简称“原《债务重组协议》”），约定债务本金人民币789.22万元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担对工行岳麓山支行清偿义务；债务本金人民币1410.78万元由湖南特材继续履行清偿义务。原抵押/质押担保仍然有效，直至相关担保变更登记办理完成。该债务重组事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。 2017年2月17日，湖南特材与工行岳麓山支行签订《抵押变更协议》，以前述不动产为抵押物为工行岳麓山支行对湖南特材、中钢控股在前述原《债务重股根据《债务重组协议》承担的789.22万元债务的担保构成对外担保。该担保事项已经公司第六届董事会第十次（临时）会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过。 截止目前，湖南特材对中钢控股根据《债务重组协议》提供的担保余额为789.22万元。 2024年6月14日，中国宝武钢铁集团有限公司、中国中钢集团有限公司参与重组的下属企业与中钢控股、金融债权人签署了《中国宝武钢铁集团有限公司 中国中钢集团有限公司及下属公司与金融债权人债务重组调整框架协议》。基于上述，协议各方在平等、自愿的基础上，对债务人的在原《债务重组方案》下的留债进行分层调整，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与子公司湖南特材、中钢控股拟签署《债务重组调整协议》。同时，为确保《债务重组调整协议》的履行，湖南特材拟与工行岳麓山支行签署《抵押变更协议》，以其财产继续为债务人、中钢控股依《流动资金借款合同》、原《债务重组协议》及《债务重组调整协议》所形成的789.22万元债务提供抵押担保。 2．中钢控股系公司控股股东，与公司子公司湖南特材受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，本次对外担保事项构成关联担保。 3．经公司第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，同意提交董事会审议，公司于2024年8月26日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。 4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、被担保人/关联方的基本情况 1.基本情况 企业名称：中钢资本控股有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市海淀区海淀大街8号A座38层 法定代表人：刘国旺 经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2. 主要财务数据 单位：亿元
1、湖南特材以其所拥有的抵押物清单中列明的财产为工行岳麓山支行对债务人、中钢控股在《债务重组调整协议》项下的主债权设定抵押担保。抵押物清单如下：
湖南特种金属材 宁房权证金洲字 区金水东路038 2565.2 686 料有限责任公司 第715014182号 号
湖南特材所担保的主债权本金金额为根据《债务重组调整协议》约定由湖南特材转移至中钢控股承担清偿义务的债权789.22万元。 3、主债务的履行期限 《债务重组调整协议》的履行期限至2047年7月31日止。根据《债务重组调整协议》的约定，分期清偿的每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满。 四、反担保情况 公司的关联方、控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）于2024年8月15日出具《中国中钢集团有限公司关于湖南特种金属材料有限责任公司对外担保的承诺》，对本担保事项提供反担保。中钢集团承诺：“如因上述担保事项导致中钢天源、湖南特材产生任何风险或造成损失，由公司全额承担。” 中钢集团具有反担保保证人的主体资格，依法具有完全的债务清偿能力，可以对外提供反担保。中钢集团提供的反担保将不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的反担保责任。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 该担保事项系根据中钢债务重组调整方案整体安排作出，担保不会对公司正常的生产经营和业务发展造成不利影响，且公司控股股东提供了反担保。该担保事项不存在损害公司及股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额为0万元，占公司最近一期经审计净资产比例的0%。公司不存在逾期担保。 七、独立董事专门会议意见 公司于2024年8月26日召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》，并同意公司将该议案提交第七届董事会第二十八次会议审议。 八、备查文件 1、第七届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事2024年第二次专门会议决议； 3、抵押变更协议。 特此公告。 中钢天源股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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