天赐材料(002709):定期报告编制和披露管理制度（2024年8月）
定期报告编制和披露管理制度 （2024年8月26日第六届董事会第二十次会议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司制定的《信息披露管理制度》《独立董事议事规则》《审计委员会工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定的要求，特制定本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司应当及时根据中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二章 董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的职责 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露程序，提供定期报告编制所需的资料，并关注个人签字责任和对定期报告内容真实、准确、完整所负有的法律责任。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研座谈会等方式。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员，在公司年度报告、半年度报告公告前15日内和季度报告、业绩预告或业绩快报公告前5日内，自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止，深圳证券交易所规定的其他期间，不得买卖公司股票。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，，并予以披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三章 独立董事工作职责 第七条 独立董事应当在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第八条 会计年度结束后，独立董事应当认真听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事件的进展情况的全面汇报，并根据公司管理层安排进行现场考察调研活动。 上述事项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。 第九条 年报审计的注册会计师进行审计前，公司财务总监应向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。 第十条 公司安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责，见面应有书面记录及当事人签字。 第十一条 独立董事应当根据有关规定在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。 第四章 董事会审计委员会工作职责 第十二条 董事会审计委员会委员应当与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 第十三条 董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面文件。 第十四条 董事会审计委员会应对年审注册会计师出具的年度财务会计报事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或者改聘会计师事务所的决议。 第十五条 公司审计部门应在董事会审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督工作计划，并将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督工作计划的必备事项；并将形成的年度内部控制检查监督工作报告提交董事会审计委员会。 第十六条 董事会审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告前形成内部控制自我评价报告，并提交公司董事会审议。 第五章 定期报告编制和披露流程 第十七条 公司董事会秘书负责公司定期报告编制和披露的组织工作。证券部负责具体的编制及披露工作。 第十八条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的最新规定执行。 第十九条 董事会秘书负责预约定期报告的披露时间。在深圳证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理和财务总监的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事和高级管理人员。 第二十条 在报告期结束前三个工作日内，董事会秘书、公司财务总监、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预定的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作的具体时间表。 第二十一条 董事会秘书按照监管机构关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架。 第二十二条 定期报告编制的部署工作。根据中国证监会和深圳交易所对务部、审计部以及各子公司等相关部门，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人。证券部下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。 第二十三条 年度报告审计各项工作。 1、公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营状况和重大事项进展情况，并安排独立董事进行实地考察。 2、公司财务部门进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，并编制本年度未经审计的财务会计报表。 3、公司审计部门对公司财务部编制的未经审计的财务会计报表进行核查并向董事会审计委员会提交核查报告。 4、董事会审计委员会根据审计部门核查报告和相关资料对未经审计的财务会计报表进行审阅，并出具书面意见。 5、会计师事务所进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保审计工作进度，董事会审计委员会负责书面督促会计师事务所工作进度；独立董事与注册会计师见面沟通审计过程中的问题，并向董事会审计委员会提交沟通记录；审计委员会与注册会计师完成审计问题的沟通，注册会计师出具初步审计意见。 6、董事会审计委员会再一次审阅公司的财务会计报告，形成书面意见。 7、董事会审计委员会对年度财务会计报告，形成决议后提交董事会审核。 第二十四条 定期报告初稿编制工作程序。 1、公司财务总监负责安排财务部专门人员，按照定期报告编制总体部署，按时将审定后的财务会计报表、财务决算等相关的财务资料提交证券部，并配合证券部填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，并保证所提供的财务数据真实、准确、完整。 2、各部门相关联络人应按时向证券部提交所负责的内容，各部门负责人须以签字的方式保证所提供资料的真实、准确、完整，并负责保留相应的工作底稿以备查。 3、证券部负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿的编制。 并提出修改意见。对修改内容，有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。 第二十六条 定期报告审批工作。董事会召开前5日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达各位董事审阅，形成定期报告上会稿。 第二十七条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议通知。 第二十八条 公司召开董事会，董事长负责召集和主持，审议定期报告。董事会投票审议通过定期报告后，董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。 第二十九条 公司召开监事会，审核定期报告，提出书面审核意见。 第三十条 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。 第三十一条 证券部组织对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸稿、网络披露文件等）进行复核、校对。 第三十二条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务总监应在正式的财务报告中签字后提交证券部；经董事会秘书审核、董事长签署文件后，证券部向深圳证券交易所提交定期报告披露文件和相关文件，并在审核通过后报送证券监管部门，同时向指定媒体披露。 第三十三条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。 第三十四条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）刊登或报道定期报告的有关数据和内容，但刊登或报道的时间不得早于公司指定的的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或者网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。 第三十五条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据，包括营业收入、营业利润、利润总额，净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： 1. 净利润为负值； 2. 净利润实现扭亏为盈； 3. 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 4. 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且按照《股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元； 5. 期末净资产为负值； 6. 公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； 7. 深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现本条款第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。 公司因第一款第6项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十七条 加强对外部信息使用人的管理： 1、对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送； 2、公司依据法律及行政法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案； 3、公司应将报送的信息作为内部信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第三十八条 如因公司各部门或各子公司等提供资料不及时或不准确导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票交易价格的，公司将追究相关人员的责任。 第六章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修订。经董事会审议通过之日起生效。 广州天赐高新材料股份有限公司 2024年8月 中财网
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