亚光科技(300123):湖南芯普电子科技有限公司未达成业绩对赌及触发其股东业绩补偿义务
亚光科技集团股份有限公司 关于湖南芯普电子科技有限公司未达成业绩对赌 及触发其股东业绩补偿义务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）于2024年8月 27日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于湖南芯普电子科技有限公司未达成业绩对赌及触发其股东业绩补偿义务的议案》，由于公司子公司湖南芯普电子科技有限公司（以下简称“芯普电子”）业绩对赌未达成，已触发其股东长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐杰壹号”）对公司的业绩补偿义务。 现将具体情况公告如下： 一、业绩承诺约定 2021年12月16日，亚光科技和湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）分别与锐杰壹号、上海普乾电子科技有限公司（以下简称“上海普乾”）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”），公司和太阳鸟控股分别受让上海普乾持有的芯普电子20%股权（对应注册资本600万元，其中已完成实缴10万元）和10%股权（对应注册资本300万元，其中已完成实缴5万元），亚光科技持有的芯普电子每股股权对应3.5份表决权，其余股东每股股权对应1份表决权。本次交易完成后，芯普电子将纳入公司合并报表范围。股权转让协议书约定业绩对赌条款“芯普电子2021-2023年累计净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于 750万元”。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告《关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2021-111）。 2022年8月29日，亚光科技与太阳鸟控股、锐杰壹号签署《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》，亚光科技以 0元受让太阳鸟控股持有的芯普电子 10%股权（对应注册资本300万元，其中已完成实缴5万元），业绩对赌条款和业绩补偿条款与前次股权转让协议书保持一致。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告《关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-099）。 至此公司合计持有芯普电子30%的股权。根据上述股权转让协议书约定，锐杰壹号作为承诺方，与公司约定了业绩对赌条款：芯普电子2021-2023年累计净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于750万元，业绩对赌完成情况最终以第三方审计机构审计的数据为准，若芯普电子未完成业绩对赌条件，则触发锐杰壹号对公司的业绩补偿条款，补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格。截至目前，亚光科技已实际出资金额1,030万元，其中590.00万元计入注册资本，440.00万元计入资本公积。 二、业绩承诺实现情况 2021-2023年期间，由于原材料采购周期延长导致研发项目进度延期，加之客户需求变化导致市场开拓受阻，芯普电子业绩达成不及预期。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南芯普电子科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-21号），芯普电子2021-2023年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计为-620.54万元，因业绩对赌期内芯普电子无子公司，故扣除非经常性损益后的净利润即股权转让协议所指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”。 芯普电子未达成前次协议所约定的业绩对赌条件（2021-2023年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不少于 750万元），触发锐杰壹号对公司的业绩补偿条款，补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格=（750+620.54）/750*1,030=1,882.21万元。 三、芯普电子情况 1、基本情况 2、近三年财务情况（数据经审计，单位：万元）
四、业绩补偿安排及公司相应措施 由于芯普电子未完成相应的业绩承诺，已触发其股东锐杰壹号对公司的业绩补偿义务，补偿金额为 1,882.21万元。公司高度重视并已多次与其充分沟通，敦促锐杰壹号按照协议约定履行业绩补偿义务。截至本公告披露日，公司尚未收到锐杰壹号支付的业绩补偿款。公司已向锐杰壹号正式发函，明确表达业绩补偿要求。公司将继续督促锐杰壹号履行业绩补偿义务，必要情况下不排除通过司法途径维护公司权益。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。 五、备查文件 1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》 2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》 3、《关于湖南芯普电子科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 特此公告。 亚光科技集团股份有限公司董事会 中财网
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