中核科技(000777):调整2020年限制性股票激励计划相关事项
中核苏阀科技实业股份有限公司 关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年8月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，及公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序情况 1、2020年12月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年1月23日，公司收到中国核工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中核苏阀科技实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]27号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划（公告编号：2021-001）。 3、结合对国务院国资委及中国核工业集团有限公司的评审意见的回复，以及公司人事调动情况，公司于2021年1月29日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对激励总量、激励对象人数、业绩考核对标企业等进行修订。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 4、2021年1月30日至2021年2月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年2月10日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。 5、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 2月 23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。 6、2021年5月6日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2022年4月19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月23日实施权益分派，每10股派现金0.82元（含税），激励对象首次授予价格由7.55元/股变为7.468元/股；同意对3名已离职的激励对象和上市公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,103,000 股进行回购注销。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 8、2023年4月25日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2022年7月20日实施权益分派，每10股派现金0.94元（含税），激励对象首次授予价格由7.468元/股变为7.374元/股；同意对任职于公司的激励对象未达成第二个解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,023,000 股进行回购注销。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。 9、2024年8月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2023年 7月 25日实施2022年度税后利润分配，每10股派现金1.21元（含税），公司于2024年7月11日实施2023年度税后利润分配，每10股派现金1.87元（含税）激励对象首次授予价格由7.374元/股变为7.066元/股；同意对任职于公司的激励对象未达成第三个解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,054,000 股进行回购注销。 二、调整事由及调整方法 公司于2023年5月27日召开公司第二十七次股东大会（2022年年会）审议通过了《公司2022年度税后利润分配预案的议案》，并于2023年7月25日实施完毕。2022年度公司利润分配方案为：以公司总股本384,471,593.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.21元(含税)，不进行资本公积金转增股本。 公司于2024年5月16日召开公司第二十八次股东大会（2023年年会）审议通过了《公司2023年度税后利润分配预案的议案》，并于2024年7月11日实施完毕。2023年度公司利润分配方案为：以公司总股本384,471,593.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.87元(含税)，不进行资本公积金转增股本。 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 鉴于公司在此期间发生了派发现金红利事宜，自本次权益分派除权除息日起，公司尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为7.066元/股，具体计算过程如下： P=P ?V=7.374元/股-0.121元每股-0.187元/股=7.066元/股 0 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。 根据上述调整方法，现对本激励计划限制性股票首次授予价格做相应的调整，首次授予价格由7.374元/股调整为7.066元/股。 三、本次调整对公司的影响 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为，公司2022年、2023年度权益分派已实施完毕，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准及授权，公司本次调整及回购注销相关事项的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 特此公告。 中核苏阀科技实业股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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