江南化工(002226):控股股东及其一致行动人之间拟无偿划转所持公司股份的提示性公告
关于控股股东及其一致行动人之间拟无偿划转所持公司股份的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江南化工”）控股股东的一致行动人西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）拟将其持有的公司股份 53,883,664股（占公司总股本的 2.03%）无偿划转至公司控股股东北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）（以下简称“本次无偿划转”“本次权益变动”）。 2、本次权益变动系国有股份在控股股东及其一致行动人之间的无偿划转，公司控股股东直接持有的股份数量将上升，但不会导致公司控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例发生变化，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为特能集团，实际控制人仍为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）。 3、本次权益变动系因控股股东及其一致行动人之间国有股份内部无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次无偿划转符合免于发出要约的情形。 4、本次无偿划转的股份为有限售条件股份。本次无偿划转为控股股东及其一致行动人之间国有股份内部无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》及《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》相关规定。 5、本次权益变动事项已取得国家出资企业兵器工业集团审核批准，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理划转过户手续。本次股份划转是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次无偿划转的基本情况 公司于 2024年 8月 26日接到控股股东《关于国有股权无偿划转有关事项的通知函》，2024年 8月 26日，特能集团与庆华民爆签订《股份无偿划转协议》，庆华民爆拟将其持有的公司股份 53,883,664股（占公司总股本的 2.03%）无偿划转至特能集团。 截至本公告披露日，控股股东特能集团直接持有公司股份 521,869,961股，控股股东一致行动人中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）、奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）、广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、庆华民爆分别持有公司股份 170,375,085股、159,682,102股、125,448,721股和 53,883,664股，实际控制人兵器工业集团合计控制公司股份 1,031,259,533股（占公司总股本的 38.93%）。 本次无偿划转完成后，特能集团直接持有的公司股权比例由 19.70%上升至21.73%，公司控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例保持不变，公司的控股股东和实际控制人保持不变，具体情况如下：
股份划转前： 国务院国资委100%
股份划转后： 国务院国资委100%
奥信化工100%
二、本次无偿划转双方的基本情况 （一）划出方基本情况 公司名称：西安庆华民用爆破器材股份有限公司 注册地址：陕西省西安市灞桥区田洪正街 1号 法定代表人：王亚飞 注册资本：6,600万元人民币 统一社会信用代码：91610111726308186X 经营范围：民用爆炸物品（具体经营:安全气囊用点火具、电子雷管、地震勘探电雷管、工业电雷管、导爆管雷管、塑料导爆管、增雨防雹火箭弹）的生产（2025年 06月 17日）。人工影响天气产品的设计、制造、销售及技术服务；消防产品及药剂零部件的设计、制造、销售及技术服务。民用爆炸物品的开发、技术咨询与服务、原材料销售；木箱的加工及检测；智能化、自动化设备、生产线的设计、制作、销售与服务；机械零部件、结构复合材料、功能复合材料的研发、生产和服务；货物及技术的进出口经营:房屋租赁；汽车安全气囊系统及相关汽车零部件的设计、制造、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）划入方基本情况 公司名称：北方特种能源集团有限公司 注册地址：陕西省西安市雁塔区朱雀大街 213号 法定代表人：杨世泽 注册资本：102,213万元人民币 统一社会信用代码：91610000755230218A 经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、《股份无偿划转协议》基本内容 2024年 8月 26日，特能集团与庆华民爆签订《股份无偿划转协议》，主要内容如下： （一）划出方：西安庆华民用爆破器材股份有限公司 （二）划入方：北方特种能源集团有限公司 （三）本次划转基准日为 2023年 12月 31日。本次股份划转的标的股份为划出方持有的公司 2.03%的股份，对应股份数为 5,388.3664万股。本次股份划转完成后，划入方持有公司 21.73%的股份，对应股份数为 57,575.3625万股；划出方不再持有公司任何股份。 （四）职工分流安置方案：本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置。 （五）债权债务处置：本次股份转让涉及的划出方的债权人通知和债务处置方案由划出方负责。 （六）税项及费用承担：除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因本次交易包括业务转移相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方另行协商确定。 （七）生效和交割：双方同意以下条件同时满足后本协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；双方分别按其公司章程及相关制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；本次股份划转取得中国兵器工业集团有限公司的批准。标的股份完成过户登记之日为本次股份划转的完成日。 四、本次无偿划转对公司的影响 本次权益变动属于国有股份无偿划转，符合免于发出要约的情形。本次无偿划转不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的情形。 本次国有股份无偿划转完成后，公司控股股东特能集团的直接持股数量将上升，但不会导致公司控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例发生变化，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为特能集团，实际控制人仍为兵器工业集团，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 五、本次无偿划转后续事项 本次国有股份无偿划转事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续。公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。 六、备查文件 （一）《关于国有股权无偿划转有关事项的通知函》； （二）《股份无偿划转协议》。 特此公告。 安徽江南化工股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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