嘉美包装(002969):回购注销部分限制性股票
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 一、董事会会议召开情况 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下： 一、 公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 概述 （一） 2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。 （二） 2020年10月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三） 2020年10月23日至2020年11月1日公司对本激励计划首次授予债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。 （四） 2020年11月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五） 公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 2020年11月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。 （六） 2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。 （七） 2020年12月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期为2020年12月21日。 （八） 2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 （九） 2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022年1月17日办理完成，详见公司于2022年1月18日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。 （十） 2021年11月24日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为2021年11月25日。 （十一） 2022年12月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 （十二） 2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2023年3月14日办理完成，详见公司于2023年3月15日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。 （十三） 2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 （十四） 2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2023年10月27日办理完成，详见公司于2023年10月28日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。 （十五） 2023年11月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 （十六） 2023年11月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 （十七） 2023年12月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2024年2月23日办理完成，详见公司于2024年2月26日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-009）。 （十八） 2024年8月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 二、回购注销的相关说明 （一）回购注销的原因及数量 1、激励对象离职 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予激励对象周万军、丁谦因退休而离职，以及预留授予激励对象唐玲因个人原因主动辞职，以上 3名（其中首次授予激励对象 2人，涉及股份数量 2.60万股；预留授予激励对象 1人，涉及股份数量 0.80万股）激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.40万股。 2、未满足首次授予和预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个解除限售期的解除限售安债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
根据本激励计划的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 经审计，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,447.78万元（已剔除本激励计划股份支付费用影响），低于 2019年净利润的110%，未满足本激励计划首次授予和预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标。因此，公司拟回购注销 196名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 355.6000万股（含135名首次授予激励对象，涉及股票数量 283.1120万股；79名预留授予激励对象，涉及股票数量 72.4880万股；其中18人同时为首次和预留授予激励对象）。 公司于 2023年 8月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露了《关于公司副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-068），于 2023年 11月 29日披露了《关于公司副总经理兼董事债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：鉴于本激励计划首次授予和预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据本激励计划的规定，公司拟回购注销 196名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 355.6000万股（含135名首次授予激励对象，涉及股票数量 283.1120万股；79名预留授予激励对象，涉及股票数量 72.4880万股；其中 18人同时为首次和预留授予激励对象）；以及除上述人员外，本激励计划中有 3名（其中首次授予激励对象 2人，涉及股份数量 2.60万股；预留授予激励对象 1人，涉及股份数量 0.80万股）激励对象因个人原因离职或因退休离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 3名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.40万股。综上，本次合计回购注销限制性股票数量为 359.00万股。本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意本次回购注销部分限制性股票。 七、律师意见 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 八、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议； 2、第三届监事会第七次会议决议； 3、上海君澜律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。 特此公告。 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 董事会 2024年8月27日 中财网
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