嘉美包装(002969):上海君澜律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之 法律意见书 致：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就嘉美包装本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到嘉美包装如下保证：嘉美包装向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。 审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为嘉美包装本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权 2020年10月22日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2020 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 2020年10月22日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 2020年10月22日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2020年11月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2024年8月27日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1.激励对象离职 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予激励对象周万军、丁谦因退休而离职，以及预留授予激励对象唐玲因个人原因主动辞职，以上3名（其中首次授予激励对象2人，涉及股份数量2.60万股；预留授予激励对象1人，涉及股份数量0.80万股）激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会拟回3.40 购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 万股。 2.未满足公司层面业绩考核条件 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个解除限售期的解除限售安排如下：
根据本次激励计划的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 经审计，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,447.78万元（已剔除本激励计划股份支付费用影响），低于2019年净利润的110%，未满足本次激励计划首次授予和预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标。因此，公司拟回购注销196名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计355.6000万股（含135名首次授予激励对象，涉及股票数量283.1120万股；79名预留授予激励对象，涉及股票数量72.4880万股；其中18人同时为首次和预留授予激励对象）。 公司于2023年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露了《关于公司副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-068），于2023年11月29日披露了《关于公司副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：2023-111）。截至2024年5月6日，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈强先生的上述增持计划已完成，详见公司于2024年5月7日披露的《关于公司董事、副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2024-036）。 鉴于陈强先生为本激励计划激励对象，因此公司将于上述增持计划完成起6个月后回购注销其所持有的已获授但当期不得解除限售的限制性股票100,000股。 综上，本次回购注销共涉及199名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量共计（二）本次回购注销的价格 根据本次激励计划相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为3.71元/股；激励对象因退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为3.71 / 元股加上银行同期存款利息；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，因此该部分限制性股票3.71 / 的回购价格为 元股加上银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销的资金来源及影响 根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。 三、本次回购注销的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第八次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司回 购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2024年8月27日出具，一式贰份，无副本。 中财网
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