蠡湖股份(300694):向激励对象授予预留部分限制性股票
无锡蠡湖增压技术股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ? 预留限制性股票授予日：2024年8月27日。 ? 预留限制性股票授予数量：14.10万股，约占目前公司股本总额21,531.6977万股的0.065%。 ? 限制性股票授予价格：5.59元/股（调整后）。 ? 股权激励方式：第二类限制性股票。 无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 27日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2024年 8月 27日，以 5.59元/股的授予价格向符合授予条件的 5名激励对象授予 14.10万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 2023年 9月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023年 10月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次激励计划主要内容如下： 本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。本次激励计划拟向激励对象授予不超过 550.00万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 21,531.6977万股的2.554%，其中首次授予 467.80万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额21,531.6977万股的 2.173%，约占限制性股票拟授予总额的 85.05%；预留 82.20万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 21,531.6977万股的 0.382%，约占限制性股票拟授予总额的 14.95%。 二、限制性股票授予情况 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 9月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。 2、2023年 9月 27日至 2023年 10月 10日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 10月 11日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-049）。 3、2023年 10月 16日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划获得泉州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2023-050），泉州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励计划（草案）》。 4、2023年 10月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 10月 17日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-051）。 5、2023年 10月 18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日以及首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。 6、2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对表了审核意见；监事会对预留授予日、预留授予的激励对象名单及作废部分限制性股票等进行核实并发表了核查意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 公司 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为 82.20万股，结合公司实际情况，本次实际授予 14.10万股预留限制性股票，剩余 68.10万股限制性股票不再授予，作废失效。 2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，董事会根据 2023年第二次临时股东大会的授权对 2023年限制性股票激励计划的授予价格进行了相应的调整，经过本次调整后，限制性股票的授予价格由 5.64元/股调整为 5.59元/股。 除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划预留授予其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 （3）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司董事会经过认真核查，确定公司未发生前述第（1）条任一情形，且具备前述第（2）条规定；此次授予的激励对象均未发生前述第（3）条、第（4）条任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。 2、监事会意见 经审议，监事会认为： （1）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。（2）公司确定本次激励计划的预留部分授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划的预留部分授予日为 2024年 8月 27日，并同意以 5.59元/股的授予价格向 5名激励对象授予 14.10万股限制性股票。 （四）预留部分授予的具体情况 1、预留部分授予日：2024年 8月 27日； 2、预留部分授予数量：14.10万股，占目前公司股本总额21,531.6977万股的0.065%； 3、预留部分授予人数：5人； 4、授予价格：5.59元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （3）本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、预留部分授予激励对象名单及授予情况
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、本激励计划预留部分限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 （3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （5）激励对象满足公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分限制性股票的具体的业绩考核目标如下：
2、上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。 3、同行业公司按照“申万-汽车”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在年度考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除。 4、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 5、若本计划有效期内，由于政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （6）激励对象满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。 ①研发、铸造、机加工相关部门激励对象：
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 三、监事会对激励对象名单核实的情况 1、公司本次激励计划预留部分授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、公司本次激励计划预留部分授予的激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 3、公司本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司预留部分授予的激励对象人员名单与公司 2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。 5、本次激励计划预留部分授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。 综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留部分授予日为 2024年 8月 27日，以 5.59元/股的授予价格向 5名激励对象授予 14.10万股限制性股票。 四、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留部分授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本次激励计划预留部分授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员及持股 5%以上股东。 五、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 8月 27日用该模型对拟预留授予的 14.10万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：7.98元/股（公司预留授予日收盘价为 2024年 8月 27日收盘价）； 2、有效期为：3.4年； 3、历史波动率：25.5247%（采用公司同行业同期波动率）； 4、无风险利率：1.6836%（采用国债三年期到期收益率）； 5、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定预留部分授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准； 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 七、法律意见书的结论性意见 上海市广发律师事务所认为，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的规定。 八、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 九、备查文件 1、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》； 2、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》； 3、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》； 4、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止预留部分授予日）》； 5、《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的法律意见》； 6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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