蠡湖股份(300694):上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的法律意见
上海市广发律师事务所 关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整、授予预留部分限制性股票 及部分限制性股票作废事项的法律意见 致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整（以下简称“本次调整”）、授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”，与本次调整、本次授予合称为“本次激励计划相关事项”）事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。 本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划相关事项出具如下法律意见。 一、关于本次激励计划相关事项的批准和授权 本所律师查阅了公司关于本次激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次激励计划相关事项已经获得如下批准与授权： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司第四届董事会第九次会议审议。 2023年 9月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2023年票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 9月 27日至 2023年 10月 10日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年 10月 11日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说明及核查意见，认定公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 3、2023年 10月 12日，泉州市国资委出具了《泉州市国资委关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（泉国资资本[2023]238号），泉州市国资委原则上同意《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》。 4、2023年 10月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年 10月 18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 135名激励对象授予 467.80万股限制性股票。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为 2023年 10月 18日。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的首次授予事宜。 同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否成就进行了核查，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。 6、2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，同意将相关议案提交董事会审议，监事会对预留授予日以及预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所认为，公司本次股权激励授予价格调整、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。 二、关于本次股权激励计划授予价格调整事项 本所律师查阅了公司关于 2023年度权益分派以及本次股权激励计划授予价格调整事项相关的会议资料及公告文件。根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行了如下调整： （一）调整事由 公司已实施完成 2023年度权益分派方案，具体情况为：以公司总股本215,316,977股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定，需对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。 （二）调整方法 根据公司《股票激励计划（草案）》规定，激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，发生派息时，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）调整后的授予价格 本次限制性股票的授予价格调整根据 2023年年度权益分派实施情况及上述公式进行调整，此次调整前授予价格 P0=5.64元/股，V为每股派送现金股利金额0.05元，因此，调整后的授予价格（包括首次及预留授予）为：P＝P0-V=5.64-0.05=5.59元/股。 本所认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件与本次限制性股票激励计划的相关规定。 三、关于本次股权激励计划授予预留部分限制性股票事项 （一）关于本次预留限制性股票的授予日 本所律师查阅了关于审议本次预留限制性股票授予日的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予日确定情况如下： 1、根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次预留限制性股票的授予日。 2、2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2024年 8月 27日。 根据本所律师核查，董事会确定的本次预留限制性股票的授予日系交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12个月内。 本所认为，公司本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。 （二）关于本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格 本所律师查阅了关于本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的情况如下： 1、2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 8月27日为本次预留限制性股票授予日，向 5名激励对象授予 14.10万股限制性股票，授予价格为 5.59元/股。 2、2024年 8月 27日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 8月27日为本次预留限制性股票授予日，向 5名激励对象授予 14.10万股限制性股票，授予价格为 5.59元/股。 本所认为，公司本次预留限制性股票授予的对象、数量、价格符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。 （三）关于本次预留限制性股票的授予条件 根据《管理办法》《试行办法》以及本次限制性股票激励计划等有关规定，本所律师对公司本次预留限制性股票的授予条件进行了核查。 1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次预留限制性股票授予的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次预留限制性股票授予的激励对象未发生以下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 本所认为，本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的规定。 四、关于本次股权激励计划部分限制性股票作废事项 根据本次限制性股票激励计划的有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司提供的说明文件，鉴于 2023年限制性股票激励计划激励对象中首次授予对象有 2名因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 3.60万股限制性股票全部作废失效。 公司首次授予限制性股票后尚预留 82.20万股限制性股票，据公司 2023年第二次临时股东大会的授权并经公司董事会决议，本次向激励对象授予 14.10万股预留部分限制性股票后，预留部分剩余的 68.10万股限制性股票不再授予，作废失效。本次作废的限制性股票合计为 71.70万股。 本所认为，本次股权激励计划部分限制性股票作废情况符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的规定。 五、本次股权激励计划相关事项的信息披露 根据本所律师的核查，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，本所认为，本次股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的规定。 本法律意见正本肆份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的的法律意见》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师： 姚思静 何晓恬 单位负责人： 姚思静 2024年 8 月 27 日 中财网
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