蠡湖股份(300694):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、 释义...................................................................................................................... 3 二、声明........................................................................................................................ 5 三、基本假设................................................................................................................ 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 7 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ................................................................................................ 8 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 .................................................... 9 （四）本次限制性股票的预留授予情况 .............................................................. 10 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 15 （六）结论性意见 .................................................................................................. 15 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16 （一）备查文件 ...................................................................................................... 16 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 16 一、 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蠡湖股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对蠡湖股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蠡湖股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南第 1号》《试行办法》《171号文》，并参照《工作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 1、2023年 9月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。 2、2023年 9月 27日至 2023年 10月 10日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 10月 11日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-049）。 3、2023年 10月 16日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划获得泉州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2023-050），泉州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励计划（草案）》。 4、2023年 10月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 10月 17日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-051）。 5、2023年 10月 18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日以及首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。 6、2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见；监事会对预留授予日、预留授予的激励对象名单及作废部分限制性股票等进行核实并发表了核查意见。具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蠡湖股份本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 公司 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为 82.20万股，结合公司实际情况，本次实际授予 14.10万股预留限制性股票，剩余 68.10万股限制性股票不再授予，作废失效。 2024年 8月 27日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第案》，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，董事会根据 2023年第二次临时股东大会的授权对 2023年限制性股票激励计划的授予价格进行了相应的调整，经过本次调整后，限制性股票的授予价格由 5.64元/股调整为 5.59元/股。 除上述内容调整外，本次实施的限制性股票激励计划预留授予其他内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 根据《管理办法》《试行办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蠡湖股份未发生前述第 1条任一情形，且具备前述第 2条规定条件；所有预留授予的激励对象均未发生前述第 3条、第 4条任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的预留授予情况 1、预留授予日：2024年8月27日； 2、预留授予数量：14.10万股，约占目前公司股本总额21,531.6977万股的0.065%； 3、预留授予人数：5人； 4、授予价格：5.59元/股； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； 6、激励计划的有效期、预留部分归属期限和归属安排 （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （3）本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 7、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3、本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、本激励计划预留部分限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司具备以下条件： ①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； ⑤证券监管部门规定的其他条件。 （3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （5）激励对象满足公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分限制性股票的具体的业绩考核目标如下：
2、上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。 3、同行业公司按照“申万-汽车”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行重大资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。在年度考核过程中，同行业企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除。 4、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 5、若本计划有效期内，由于政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，或出现其他严重影响公司业绩的情形，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （6）激励对象满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。 ①研发、铸造、机加工相关部门激励对象：
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次预留授予限制性股票的激励对象符合公司 2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议蠡湖股份在符合《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届董事会第十五次次会议决议》； 3、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届监事会第十三次次会议决议》； 4、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王小迪 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王小迪 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 27日 中财网
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