天虹股份(002419):防止大股东占用上市公司资金管理办法（2024年8月修订）
防止大股东占用上市公司资金管理办法 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。本制度所称“关联方”，依据《股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等有关规定的相关标准界定。 第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司在与大股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及关联方使用： （一）为大股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司； （三）委托大股东、实际控制人及关联方进行投资活动； （四）为大股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代大股东、实际控制人及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等规定执行。 第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据有关规定，对公司存在大股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、总会计师、监事组成。 第十一条 防范大股东及关联方资金占用领导小组的主要职责： 1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； 2、指导和检查公司建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； 3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； 4、其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十二条 公司董事会和防范大股东及关联方资金占用领导小组成员是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。 相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，总会计师协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来，总会计师应定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。 第四章 责任追究及处罚 第十四条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十五条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十六条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。 第十七条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附则 第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 天虹数科商业股份有限公司 二○二四年八月二十七日 中财网
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