天虹股份(002419):章程修订对照表

时间：2024年08月28日 05:06:05 中财网

原标题:天虹股份:章程修订对照表

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2024-026
天虹数科商业股份有限公司
章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议审议通过了《公司增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

现在上次修订后章程的基础上，根据相关规定，结合股东中航国际实业控股有限公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司与股东五龙贸易有限公司签订《<关于公司之契约>终止协议》等实际情况，拟对《公司章程》进行补充修订。该事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体修订内容如下：

修订前内容	修订后内容
第三十条 除非中国航空技术国际控股有限公司（以下简 称“中航国际”）或其指定公司（包括但不限于中国航空技 术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）﹑中航国 际控股股份有限公司（以下简称“中航161”））主动出售 公司股份致使中航国际及其指定公司（包括但不限于中航技 深圳公司﹑中航161）合共于公司持有的公司股份少于五龙 贸易有限公司（以下简称“五龙公司“）于其时持有的公司 股份数量，否则在任何时候，五龙公司直接或间接持有的公 司股份不得超过中航国际及其指定公司（包括但不限于中航 技深圳公司﹑中航161）合共持有的公司股份总数,如果五龙 公司拟以任何方式取得公司股份或使其等合共于公司的持股 比例增加至等于或超过中航国际及其指定公司（包括但不限 于中航技深圳公司﹑中航161）合共持有的公司持股比例， 必须取得中航国际的事先书面同意。	—
第三十五条 中航国际或其指定公司对五龙公司不时欲 出售或处置其持有的公司股份享有优先购买权，倘若有关五 龙公司出售公司占其时已发行股份百分之五或以上，五龙公 司必须书面通知中航国际，中航国际(或通过其指定公司)必 须在收到通知后两个工作日内书面回复确认是否行使此优先 购买权，否则便视作放弃此优先购买权。五龙公司及中航国 际(或其指定公司) 应以真诚协商并于确认行使优先购买权 后三个月内(或双方书面同意的其他较长时间)达成协议。除 非中航国际或其指定公司放弃行使此优先购买权，否则五龙 公司不得将其持有的公司股份的全部或部分以任何方式处置 ﹑转让﹑出售予任何第三方。但倘若有关出售的公司股份少 于其时公司已发行股份百分之五﹑且出售在深圳证券交易所 (或其他中航国际以书面同意的证券交易所)进行买卖，则不 受此限制，但就计算此等百分之五公司股份而言，于紧接过 去十二个月内的任何买卖应为一并计算。	—
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： ......(十八) 公司单项金额或连续十二个月内的累计 金额5亿元人民币以上或公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产值百分之十五以上的资产抵押、质押事项。	第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： ......(十八) 公司连续十二个月内投资额度占公 司最近一期经审计净资产百分之五十以上的委托理财 事项。
第八十五条 在中国航空技术国际控股有限公司、中国航 空技术深圳有限公司及五龙贸易有限公司于2013年9月23 日签署的《关于天虹商场股份有限公司之契约》有效期间及 不重大损害五龙公司利益的前提下，五龙公司不可撤销地、 不设限制地及无偿地向中航国际或其指定公司授予其持有的 9602.4万股公司股份(包括其它所有不时与因任何股份之分 拆、合并、转增、送股﹑重整股份面额或股份重新分类所产 生的股份﹑或认购公司股份或无偿接受公司股份之权利(如 有))（以下简称“该等股份”）的所有于公司股东大会或任 何股东决议的任何事项的股东决策、投票权，并确认中航国 际或其指定公司可随其绝对酌情权自由行使(或不行使)该等 投票权而不受任何限制；除非获中航国际事先书面同意，五 龙公司不得以任何其它方式行使其就该等股份在公司的股东 决策﹑投票权。	—
第一百一十五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险 的作用，行使下列职权： ......(二十八) 应由董事会审批的对外担保事项，必须 经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分 之二以上董事通过方可作出决议； (二十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。	第一百一十二条 董事会发挥“定战略、作决策、 防风险”的作用，行使下列职权： ......(二十八) 应由董事会审批的对外担保事 项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事 会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议； (二十九) 决定公司非债券融资的事项； (三十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行，且应有来自非单一最大股东的非独立董事出席方可 举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本 章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条 公司积极实施持续、稳定的利润分配政 策。在满足本章程第一百八十二条规定的现金分红条件的情 况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况 及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务 规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司 可考虑进行中期现金分红。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出 差异化的现金分红政策，且现金分红在该次利润分配中所占 的比例应符合有关法律法规及规范性文件等要求。	第一百八十一条 公司积极实施持续、稳定的利润 分配政策。在满足本章程第一百七十九条规定的现金分 红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十，且任何三个连续 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，由股东大会审议决定。 公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利 情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着 公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为 平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，提出差异化的现金分红政策，且现金分红在该次利 润分配中所占的比例应符合有关法律法规及规范性文 件等要求。 公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下 提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性 每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配 比例。
第一百八十六条 股东大会审议利润分配方案时，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百八十三条 股东大会审议利润分配方案时， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

除上述条款修订外，其他条款内容不变。


特此公告。


天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二四年八月二十七日