天虹股份(002419):董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年8月修订）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 (2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董监高等应当遵守法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董监高等对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 持股变动管理 第四条 公司董监高在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。 第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第六条 公司董监高应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三） 现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （四） 现任董监高在离任后两个交易日内； （五） 深交所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 公司董监高应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 因公司董监高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第九条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十条 每年的第一个交易日，以公司董监高在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董监高持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司年内进行权益分派等导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十三条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十四条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一） 公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董监高控制的法人或其他组织； （三） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十五条 公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起六个月内又买入的。 上述董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第三章 减持股份行为规范 第十六条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十七条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： ①公司股票终止上市并摘牌； ②公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； （八）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第十八条 因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董监高减持的规定。 第十九条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。 第四章 增持股份行为规范 第二十条 公司董监高在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十一条 公司董监高按照本制度第二十条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当按照深交所相关要求披露股份增持计划公告。 披露上述增持计划的，相关增持人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十二条 公司董监高披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第二十三条 公司按照规定发布定期报告时，公司董监高的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十四条 在公司发布董监高增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章 信息披露 第二十五条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一） 上年末所持本公司股份数量； （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动前持股数量； （四） 本次股份变动的日期、数量、价格； （五） 变动后的持股数量； （六） 深交所要求披露的其他事项。 第二十六条 公司出现第十五条情形，应及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十八条 公司董监高计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 第二十九条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三十条 减持计划实施完毕后，董监高应当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。 第三十一条 公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第六章 附则 第三十二条 本制度所称“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由董事会负责制定、修改及解释，经公司董事会通过后实施。 天虹数科商业股份有限公司 二〇二四年八月二十七日 中财网
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