天虹股份(002419):信息披露事务管理制度(2024年8月修订）
信息披露事务管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号--信息披露事务管理》和其他有关法律、法规及规定，结合《公司章程》，制定本制度。 第二条 公司的信息披露义务人指公司及其全体董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、中国证监会和深交所相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第六条 公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第七条 公司信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第八条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到深交所规定的披露标准，或者深交所没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照深交所相关规定及时披露。 第九条 除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深交所另有规定的除外。 第十一条 《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体。公司依法披露的信息，均通过上述媒体发布，同时将公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局并置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。上述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。 公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。 公司信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 第十二条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第三章 信息披露的范围和标准 第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书等。 第一节 定期报告 第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的第三个月、第九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十六条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会和深交所规定的其他事项。 第十七条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数，公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会和深交所规定的其他事项。 第十八条 季度报告应当记载以下内容： (一）主要会计数据和财务指标； （二）股东总数，公司前十大股东持股情况； （三）其他重要事项； （四）财务会计报告； （五）中国证监会和深交所规定的其他事项。 第十九条 公司预计半年度、年度经营业绩和财务状况发生深交所规定的相关情形应当及时进行业绩预告，半年度业绩预告应当在半年度结束之日起十五日内发布，年度业绩预告应当在会计年度结束之日起一个月内发布。 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在较大差异，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十条 定期报告提前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动等情形的，公司应当按照深交所的相关规定及时披露业绩快报。除出现在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据预计第二节 临时报告 第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状况和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的下列重大事件： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施等。 （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和深交所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第二十四条 公司应披露的交易包括下列事项： （一）重大交易事项： 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供财务资助（含委托贷款等）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组； 10.转让或者受让研究项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.深交所认定的其他交易； （二）公司发生与日常经营相关的日常交易事项： 1.购买原材料、燃料和动力； 2.接受劳务； 3.出售产品、商品； 4.提供劳务； 5.工程承包； 6.与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及本条第（二）项规定交易的，适用本制度重大交易的规定。 第二十五条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十六条 公司发生的提供财务资助、提供担保的交易时，应当按照深交所的相关规定及时披露。 第二十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及本制度第二十四条第一款第（二）项第1-2个事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元； （二）涉及本制度第二十四条第一款第（二）项第3-5个事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元； （三）公司或者深交所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第二十八条 公司与关联人发生的关联交易（公司为关联人提供担保除外），达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 公司关联交易的定义和内容等，详见《公司关联交易决策制度》。如涉及需要累计计算的交易时，应当按照深交所的相关规定及时披露。 第二十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第（一）款所述标准的，适用本条的规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。 第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股份总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家机密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 第三十五条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第三十四条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一）相关信息未泄漏； （二）有关内幕知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本制度第三十四条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第三十六条 公司控股子公司发生本节所列的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本节相关规定。 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节的规定履行信息披露义务。 法律法规或者深交所另有规定的，从其规定。 第三节 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书 第三十七条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等信息披露文件，应当符合法律、法规、中国证监会和深交所等相关规定，及时履行信息披露义务。 第四章 信息披露事务管理机构及职责 第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要负责人，资本运营部为公司负责信息披露的常设机构，对董事会秘书负责，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书应当适时或定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。 第四十条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和资本运营部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第四十一条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第四十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十三条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务: (一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会、深交所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五章 信息的传递、审核、披露流程 第四十九条 定期报告的编制、审核、披露程序： （一）公司资本运营部根据监管规定和董事会安排，确定定期报告预约披露时间，制定定期报告编制计划并报董事会秘书批准； （二）公司资本运营部负责收集整理法律法规和深交所关于定期报告的规定，组织相关部门和人员在规定时间内完成定期报告的编制； （三）公司财务部负责组织审计（如需要），提交定期报告所需的财务报告、财务报告附注和定期报告其他财务相关信息；公司相关部门负责报送其他内容，保证信息真实、准确、完整； （四）公司资本运营部将定期报告初稿，提交公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员审核； （五）公司董事会秘书将定期报告送达董事会审计委员会审议； （六）公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （七）公司监事会主席负责召集和主持监事会审核董事会编制的定期报告； （八）董事、监事及高级管理人员签署定期报告书面确认意见，董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第五十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第五十一条 临时报告的编制、审核、披露程序： （一）以董事会名义发布的临时公告，由公司资本运营部组织编制、董事会秘书进行审核，在履行董事会、股东大会审议程序后（如需要），由董事会秘书组织披露，并及时通报董事、监事和高级管理人员； （二）以监事会名义发布的临时公告，由公司资本运营部组织编制、董事会秘书进行审核，在履行监事会审议程序或监事会主席审阅后（如需要），由董事会秘书组织披露，并及时通报董事、监事和高级管理人员。 第五十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序： 理人员作为信息报告义务人，在知悉重大事件发生时，应第一时间向公司董事长、董事会秘书及资本运营部报告； （二）公司董事会秘书评估、审核相关文件及材料，如需履行三会审批程序或信息披露义务的，应组织资本运营部、相关负责人草拟相应文件提交董事长或监事会主席审定； （三）董事长或监事会主席在接到报告后，应立即向董事会或监事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十三条 信息报告义务人应以书面、电话、电子邮件、口头、会议等形式进行报告，如董事会秘书认为有必要的，报告人应进一步提交相关报告文件及材料。 信息报告义务人可指定专人负责相应部门、业务单位、子公司及分公司一般信息和文件的整理、草拟、报告、传递等工作。 第五十四条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，拟或已发生本制度第二十三条第二款规定的情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十五条 公司董事会应负责对公司敏感信息（指本制度所涉及到的相关信息）进行排查，董事会秘书和资本运营部部可以组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时资本运营部可以对各部门、子公司等进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 第五十六条 敏感信息排查的范围以及报告、披露程序按照本制度第三章、第五章执行。 第五十七条 公司信息披露公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。 第五十八条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。 第五十九条 公司在收到监管部门相关文件时，董事会秘书应及时向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向董事、监事和高级管理人员通报。 应当报告、通报的文件包括但不限于：证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。 第六十条 涉及回复证券监管部门的，董事会秘书应组织资本运营部与相关部门、子公司核实情况，共同拟制回复文件，提交董事长审定后，上报证券监管部门，同时通报董事、监事和高级管理人员。 第六十一条 公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通流程按照《公司投资者关系管理制度》执行。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十二条 公司依据有关法律、法规，结合公司具体情况，建立财务管理和会计核算的内部控制体系，保证公司财务信息的真实性和完整性。 第六十三条 公司实行内部审计制度，设立独立的内部审计部门，对公司及属单位的内部控制进行监督评价，对公司财务管理和会计核算的内部控制机制的实施进行监督，保证相关控制规范的有效实施。 第六十四条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第七章 信息披露的保密措施与档案管理 第一节 保密措施 第六十五条 涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息属于公司内幕信息，为公司核心机密。 第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员负有保密义务。公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内。 司内幕信息知情人登记管理制度》执行。 第六十八条 公司相关部门草拟内部刊物、通讯稿及对外宣传文件的，应由董事会秘书或资本运营部审核后方可发布，未经审核同意，任何人不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司内幕信息，以防止宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第六十九条 公司通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第七十条 对于无法律法规依据的外部单位年度报告等报送要求，公司应拒绝报送。 第七十一条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。 第七十二条 公司依据法律法规向外部单位报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或定期报告的披露时间，业绩快报或定期报告的披露内容不得少于向外部单位提供的信息内容。 第七十三条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。公司相关报送部门按照上述规定向外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息时，必须要求对方提供外部信息使用人相关信息（包括但不限于：姓名、单位/部门、职务/岗位、首次获悉公司内幕信息的时间）并及时将上述信息向公司资本运营部报备。 第二节 档案管理 第七十四条 公司编制的定期报告、临时报告统一由资本运营部报送监管部门。按规定应报监管部门的其他资料可由公司指定具体部门或人员办理。 第七十五条 资本运营部负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关档案由公司资本运营部汇总整理后交由行政管理与法律事务部统一归档保存，保管期限不得少于十年。 第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露相关文件、资料的，应到公司行政管理与法律事务部办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其相应处罚。 第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十八条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十九条 任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券，按照相关规定追究其责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。 第八十条 由于内部人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响和损失的，应当对责任人给予批评、警告、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以责令其进行适当的赔偿。 第八十一条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 第九章 附则 第八十二条 本制度未尽事宜按中国证监会和深交所的有关规定办理。如监管部门有新的规定出台，从其规定。 本制度由公司董事会负责制订与修改，自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释，并报中国证监局和深交所备案。原《天虹商场股份有限公司信息披露事务管理制度（2010年11月）》、《天虹商场股份有限公司重大信息内部报告制度（2010年11月）》、《天虹商场股份有限公司敏感信息排查管理制度（2010年11月）》、《天虹商场股份有限公司外部信息使用人管理制度（2010年11月）》同时废止。 天虹数科商业股份有限公司 二〇二四年八月二十七日 中财网
 |