回盛生物(300871):海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2024年度）
（上海市广东路 689号） 二〇二四年八月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，海通证券不承担任何责任。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：回盛转债，债券代码：123132，以下简称“本期债券”、“可转换公司债券”或“可转债”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“回盛生物”）于 2024年 8月 19日收到深圳证券交易所出具的《关于对武汉回盛生物科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 133号）（以下简称“监管函”）的情况报告如下： 一、本期债券基本情况 （一）发行主体 武汉回盛生物科技股份有限公司 （二）债券全称 武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 （三）债券简称及代码 回盛转债：123132 （四）债券类型 可转换公司债券 （五）发行规模 70,000.00万元（7,000,000张） （六）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （七）存续期限 2021年 12月 17日至 2027年 12月 16日 （八）债券利率 第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年2.50%，第六年 3.00%。 （九）还本付息的期限和方式： 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （十）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年 12月 23日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2022年 6月 23日至 2027年 12月 16日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 （十一）转股价格及转股价格的调整及计算方式 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 28.32元/股，现转股价为 15.00元/股。 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）转股股数的确定方式 本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 （十五）回售条款 1、有条件回售条款 本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十六）信用评级情况 公司主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 （十七）信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 （十八）担保事项 本期债券不提供担保。 二、本期债券重大事项具体情况 公司于 2024年 8月 19日收到深圳证券交易所出具的监管函，主要内容如下： “你公司于 2024年 4月 25日披露的《2023年年度报告》显示，公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1,678万元，同比下降 68%。 你公司 2023年净利润同比下降 50%以上，但是未在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，迟至 2024年 4月 10日才披露《2023年度业绩预告》，你公司2023年度业绩预告信息披露不及时。 你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 1.4条、第 5.1.1条、第 6.2.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。” 三、上述事项对发行人影响分析 在 2024年 4月 10日前，因公司 2023年度净利润下滑比例未达到业绩预告法定披露标准，公司未在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。后因公司取得新的信息，个别客户拟向法院申请重整及预重整，经与会计师进行全面充分地沟通，尽管下游生猪养殖行业出现回暖迹象，但基于谨慎性原则，公司对相关客户的应收账款进行补充单项计提信用减值损失，本次单项计提信用减值损失将导致公司 2023年度净利润较上年同期下降幅度超过 50%，并触发业绩预告标准。 公司及董事会收到上述监管函后，高度重视，将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律法规要求认真履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，切实维护公司及广大投资者利益。 上述事项未对发行人日常经营及偿债能力产生不利影响。 海通证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。海通证券将持续密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 债券受托管理人：海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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