回盛生物(300871):转让全资子公司股权
武汉回盛生物科技股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。 2024年 8月 27日，武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。现就相关情况公告如下： 一、交易概述 （一）基本情况 为实现资源的合理配置和业务拓展，公司拟将持有的长沙施比龙动物药业有限公司（以下简称“施比龙”、“目标公司”）49%股权（对应减资后注册资本 343万，以下简称“标的股权”）转让给自然人周勇波，本次股权转让价格为人民币 921.20万元。同时，授权公司管理层处理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：协商、执行、签署与本次交易有关的合同及文件，办理工商变更登记等其他事项。 （二）本次交易履行的程序 公司于 2024年 8月27日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提请股东大会审议。 本次交易完成后，公司仍持有施比龙 51%的股权，周勇波持有施比龙 49%的股权。本次交易未导致公司合并报表范围变更，不涉及关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 姓名：周勇波 身份证号：4390041983******** 住所：湖南省长沙市长沙县******** 任职单位：长沙聚首动物药业有限公司 周勇波与公司及公司持股 5%以上的股东、董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，周勇波与公司之间不存在关联关系。 经查询中国执行信息公开网，周勇波不是被执行人或失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：长沙施比龙动物药业有限公司 统一社会信用代码：91430181753365717F 成立日期：2003年 8月 22日 住所：浏阳经济技术开发区康天路 107号 法定代表人：孙国胜 注册资本：5,000万元 经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 经查询中国执行信息公开网，施比龙不是被执行人或失信被执行人。 施比龙正在履行减资程序，注册资本将由 5,000万元减少至 700万元，待减资公示期届满后办理减少注册资本的工商变更登记。 （二）股权结构 本次转让前，公司持有施比龙 100%的股权。 本次转让后，公司持有施比龙 51%的股权，周勇波持有施比龙 49%的股权。 （三）主要财务指标 单位：万元
根据施比龙 2024年 7月 31日净资产计算，施比龙减少注册资本后净资产为 869.93万元，即减资后施比龙 49%股权对应的净资产为 426.27万元。基于施比龙的经营情况，经友好协商，确定本次股权转让交易对价为 921.20万元。 四、交易协议的主要内容 （一）合同主体 甲方（出让方）：武汉回盛生物科技股份有限公司 乙方（受让方）：周勇波 （二）股权转让价格及其支付方式 1、甲方同意将其持有的目标公司减资后 49%股权，按照含税人民币 921.20万元整（大写：玖佰贰拾壹万贰仟元整）交易对价转让给乙方（以下简称“股权转让价款”）。 2、经双方友好协商，乙方同意在 2024年 9月 30日前向甲方支付首期 60%股权转让价款，即人民币 552.72万元；在 2025年 12月 31日前支付剩余 40%股权转让价款，即人民币 368.48万元。乙方如逾期支付，每逾期一天按逾期未付金额的万分三向甲方支付违约金。 3、本次股权转让完成后，乙方将获得标的股权所代表的一切权益，包括但不限于分红权、投票权及《中华人民共和国公司法》《长沙施比龙动物药业有限公司章程》赋予股东的其他一切权利。乙方获得上述权利的时间，从目标公司完成本次股权转让工商变更登记之日起计算。乙方认可目标公司章程、合同及附件，同意履行并承担甲方作为股东时在目标公司所持 49%股权中的全部权利、义务及责任。 4、为签署、履行本协议而产生的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。 （三）权利与义务 1、目标公司前期不设执行董事职务，设总经理一名，并由乙方担任，目标公司财务负责人由甲方委派。 2、总经理全面负责目标公司的经营管理工作，对目标公司的经营管理负责，除非发生以下情况之一，原则上总经理不能更换： （1）乙方未完成目标公司年度业绩考核指标； （2）总经理存在以权谋私等侵害目标公司利益的不道德或违法行为； （3）除他人人为的因素外，总经理在职期间，目标公司出现安全、环保、产品质量、合规经营、诚信经营等问题，且相关问题对甲方的合法合规经营、声誉等造成较大负面影响的。 如因以上第（1）项约定更换总经理，或乙方正常退休离职，甲方有权按照届时目标公司的市场估值收购乙方持有的目标公司部分或全部的股权。 3、乙方在目标公司任总经理期间，其持有目标公司的股权转让必须经甲方书面同意方可转让。但对于乙方为公司引进核心人员而实施的部分股权转让，甲方原则上应予同意。 4、乙方在目标公司任职期间，非经甲方书面同意，不得在与目标公司生产、经营同类或类似产品或者提供同类或类似服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；不以投资、参股、合作、委托经营或其他任何方式，经营目标公司同类或类似产品或者提供同类或类似服务；更不能向同类或类似的其他单位和个人提供目标公司的商业秘密与技术，亦不得有任何通过第三人实施的变相违约行为。 从目标公司离职后，乙方承诺遵守竞业限制的规则，除非得到甲方的书面同意，乙方在【五】年内，不得在与目标公司生产、经营同类或类似产品或提供同类或类似服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，不以投资、参股、合作、委托经营或其他任何方式经营目标公司同类或类似产品或者提供同类或类似服务；更不能向同类或类似的其他单位和个人提供目标公司的商业秘密与技术，亦不得有任何通过第三人实施的变相违约行为。 5、双方同意，竞业限制义务作为本次股权转让的特别约定，甲方及目标公司无需另行就前述竞业限制义务约定向乙方支付任何经济补偿。 五、本次交易的其他安排 本次交易获得的款项将用于公司日常经营，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情形。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面独立，不会因本次股权转让产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情形。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司进一步优化资本结构、合理配置资源及业务拓展，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，施比龙为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司的财务状况和经营成果产生一定积极影响,具体影响金额以会计师事务所出具的审计报告为准。 七、备查文件 （一）第三届董事会第十五次会议决议； （二）第三届监事会第十次会议决议； （三）股权转让协议。 特此公告。 武汉回盛生物科技股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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