精工钢构(600496):精工钢构关于修订《公司章程》

时间：2024年08月28日 05:06:33 中财网

原标题:精工钢构:精工钢构关于修订《公司章程》的公告

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2024-065 转债简称：精工转债 转债代码：110086

长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月27日召开第八届董事会2024年度第七次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》及中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，主要修订情况如下：

原规定	修订后
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上已发行有表 决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 ……	第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容。 ……
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2
	个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司应重视对投资者的合理投 资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报 规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合 考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会 资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会 应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式 分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈 利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还 其占用的资金。 公司各发展时期现金分红最低比例：(1)公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占 比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利 润分配中所占比例最低应达到20%。	第一百七十八条 公司应重视对投资者的合理投资回 报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着 眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为 正、满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下， 公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 特殊情况下公司可以不进行利润分配，前述特殊情 况是指公司出现以下情形之一：（1）公司未来 12个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的 项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外）；（3）公 司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见；（4）该年末资产 负债率高于70%；（5）该年度经营性现金流量净额为负。 如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利 润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可 根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资 金。
	实施股票股利分配的条件：公司可以根据业绩增长 情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公 司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条 件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由 公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例 最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润 分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。
第一百八十条 公司利润分配预案由公司董事 会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，独立 董事应当发表明确意见，并提交公司股东大会进 行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程 序。 如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告 中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配 利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对 此发表明确意见。	第一百八十条 公司利润分配预案由公司董事会提 出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基 础上，形成利润分配预案。 公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半 数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。	在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。董事会通过利润分配预案后，利润分配 预案需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。如需调整利润分配方案，应重 新履行程序。股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。
第一百八十一条 因外部经营环境或公司自 身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经 确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配 政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案 由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调 整发表明确意见；调整后的利润分配政策经董事 会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后方可 实施。	第一百八十一条 因外部经营环境或公司自身经 营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润 分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
全文“股东大会”	全文“股东会”
全文“半数以上”	全文“过半数”

备注：如涉及到编号变动的，均在往后顺延。

修订后的《公司章程》详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公司章程全文。

上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。


长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2024年 8月 28日