长江证券(000783):2024年第二次临时股东大会文件
原标题:长江证券:2024年第二次临时股东大会文件 长江证券股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议文件 目录 长江证券股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 ...................................... 2 关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................... 3 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .......................................................... 77 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .............................................................. 97 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ............................................................ 109 公司 2024年半年度风险控制指标报告 .................................................................. 116 关于变更公司董事的议案 ........................................................................................ 120 长江证券股份有限公司 2024年第二次临时股东大会议程 （时间：2024年9月13日） 主持人：董事长金才玖 一、审议《关于修订<公司章程>的议案》 二、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 三、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 四、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 五、审议《公司 2024年半年度风险控制指标报告》 六、审议《关于变更公司董事的议案》 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为使公司治理基本制度持续满足监管要求和公司实际情况，根据 《公司法（2024）》和中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2024）》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023）》等法律法规和监管规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订（详见附件），主要包括以下三个方面的内容： 一、依据《公司法》对《公司章程》进行修订的内容涵盖：调整 公司股东大会、董事会的职权范围；进一步规范和完善股东权利义务、股东大会和董事会会议程序；完善董监高行为规范相关条款；增加关于公司弥补亏损、合并、分立、清算方面的内容；以及其他表述规范的修改等等； 二、根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，在 《公司章程》中进一步严格规定主要股东在过渡期内的权利义务；严格禁止股东及关联方利用违规方式侵占公司利益、损害其他股东利益的行为等； 三、根据新《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红》，对《公司章程》中的利润分配相关条款进行补充完善，包括增加独立董事对现金分红存在意见时的披露要求、规定公司可以进行中期分红及相关要求、违规分红的赔偿责任等。 以上议案，已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各 位股东表决。 附件：《公司章程》全文 二〇二四年九月十三日 附件 长江证券股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称公司）。公司前身石家庄炼油化工股份有限公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68号文、中国石油化工总公司（1997）办字42号文和（1997）办字203号文批准，以募 集方式设立；在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为：1300001000613 1/1。 第三条 公司于1997年7月11日经中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，于1997年7月31日在深圳证券交易所上市。 2007年12月5日经中国证监会核准，石家庄炼油化工股份有限公 司吸收合并长江证券有限责任公司，并更名为长江证券股份有限公 司，在湖北省工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 420000000009482 1/1 ，公司住所地迁至湖北省武汉市。2007年12月27日，公司在深圳证券交易所复牌，股票简称“长江证券”，代码 “000783”。 2009年11月17日，经中国证监会证监许可[2009]1080号文件核 准，公司向全体股东配售股份496,433,839股，于2009年11月25日在 深圳证券交易所上市。 2011年3月4日，经中国证监会证监许可[2011]51号文件核准， 公司公开发行股份200,000,000股，于2011年3月21日在深圳证券交易所上市。 2014年7月9日，公司以2013年末总股本2,371,233,839股为基数， 用资本公积金向全体股东每10股转增10股，新增股份于2014年7月9 日在深圳证券交易所上市。 2016年7月，经中国证监会证监许可[2016]250号文件核准，公 司非公开发行股份787,000,000股，新增股份于2016年8月1日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：长江证券股份有限公司。 英文全称：Changjiang Securities Company Limited。 第五条 公司住所：中国湖北省武汉市江汉区淮海路88号，邮政 编码：430023。 第六条 公司注册资本为人民币5,529,957,479元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 股东大会决定公司的法定代表人由代表公司执行公司事 务的董事担任。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人 员编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活 动提供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、纪委发挥检查监督 作用和各级基层党组织发挥战斗堡垒作用，不断增强党组织在公司 经营发展、文化建设、廉洁从业管理中的全面领导力、思想引领力、群众组织力和行动号召力，为公司健康发展提供政治保障。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经 董事会决议确认并实际履行职责的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：坚持党的全面领导，以“忠诚”文化 为特色，将“忠于职守，追求卓越”作为核心价值观，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念融入经营管理的全过程，确立公司的经营理念为诚信经营、规范运作、专业服务、稳健发展，致力于成为 提供综合金融服务的一流金融企业。 公司文化建设的目标是围绕落实行业文化核心价值观，积极履 行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和 促进公司高质量发展。 公司廉洁从业的管理目标是充分发挥党建引领作用，加强廉洁 建设，培育廉洁从业文化，通过创新工作方法，构建廉洁从业管理 体系，形成廉洁从业管理长效机制。公司廉洁从业的总体要求是贯 彻落实中央八项规定精神，严格践行廉洁自律各项规定，加强自身 廉洁风险防控，切实防范输送或谋取不正当利益的行为，增强不敢 腐、不能腐、不想腐的思想自觉和行动自觉，营造和维护公司廉洁 文化氛围。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金 销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范 围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登 记机关办理变更登记。 第十五条 经中国证监会核准，公司可以设立子公司，开展私募 基金业务、金融产品等投资业务和其他另类投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 第十八条 同次发行的同 种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公 司集中存管。 第二十一条 公司发起人为中国石油化工股份有限公司，公司已 于2007年12月全部回购中国石油化工股份有限公司所持有的公司股 份。 第二十二条 公司股份总数为5,529,957,479股，均为普通股。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转 换公司债券募集资金，可转换公司债券在转股期内可按照约定的转 股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公 司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规规定的其他情形。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行 ： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后 即可实施。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一 ）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。未经中国证监会核准， 任何机构或个人不得直接或间接持有公司百分之五以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的股东及其配偶、父母、子女，将其持有的及利用他 人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十二条 公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在任 何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购 买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少 或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。 第三十三条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人 履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及 该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大 幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同 或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担。 第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该 项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的）。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东 权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资 预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者 其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅并复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的 规定。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司有下列情形之一的，应当及时公告或通过公司 官网告知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行 为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证 监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的 主要负责人； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大 不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程 ，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务； （二）公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出 资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。股东应当使用自 有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入 股，不得退股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三）持有公司百分之五以上股权的股东、公司控股股东应当在 必要时向公司补充资本； （四）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或 者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、 提名权、提案权、处分权等权利； （五）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的 股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直 至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者 一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审 批或者监管。 第四十六条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限 应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股东通过换股 等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可持续计算。 证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股 东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东 相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第四十七条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。 股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所 持公司股权比例的百分之五十。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益， 不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变 相转移公司股权的控制权。 持有公司百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。 第四十八条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行 为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资 ； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管 理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益 输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强 令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客 户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力 获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权 ，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司 的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当 及时采取措施防止违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国 证监会派出机构报告。 第四十九条 公司董事会秘书室是公司股权管理事务的办事机构， 组织实施股权管理事务相关工作。董事长是公司股权管理事务的第 一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直 接责任人。 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的 不法或不当行为，公司将按照相关法律法规及规范性文件的规定， 对相关人员予以问责。 第五十条 持有或控制公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人，出现下列情形时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知 公司： （一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制 执行措施； （二）持有证券公司百分之五以上股权的股东变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措 施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或 者可能影响证券公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起五个工作日内向公司住所 地中国证监会派出机构报告。 持有或控制公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，将其 持有或控制的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。 第五十一条 公司的股东、股东的实际控制人及其他关联方不得 要求公司及其子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和其他股东负有 诚信义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法 规和公司章程干预公司的正常决策程序，不得干预董事、监事和高 级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大会、董事会直接任免 董事、监事和高级管理人员。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 。 第五十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、 交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配 合公司的信息披露工作，及时告知本公司其控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复本公司的 问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二节 股东大会的一般规定 第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 ； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。但是，股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监 会派出机构及证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董 事会决定的适合召开现场会议的其他地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场 会议召开日期的至少两个交易日之前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采 用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只 能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 ； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全部由独立 董事参加的会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十 。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 。 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 公司董事会可以提出董事候选人名单，公司监事会可以提出监 事候选人名单。单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之 一以上的股东可以提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董 事占董事会成员二分之一以上时，该股东推选的监事不得超过监事 会成员的三分之一。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有 明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第六十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案：股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始 时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束 当日下午3:00。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大 会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交 易日前公告并说明原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后 的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 。 第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存期限不少于十年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规 则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 。 第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决情况单独计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应 当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义 务到会如实作出说明。 （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议 主持人在会议开始时宣布。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，应当实行累积投票制： （一）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之 三十以上或关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上的； （二）当公司选举两名以上独立董事的。 前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第九十六条 公司股东大会表决实行累积投票制的细则如下： （一）股东大会选举董事或者监事时，公司普通股股东拥有的每 一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在 选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东 大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数，否则，该票作废； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位董事 或监事候选人，也可分散投给任意的数位董事或者监事候选人； （三）独立董事和非独立董事应分别进行选举。选举独立董事时 每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董 事候选人； （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董 事或者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事 候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得 票数必须超过出席该次股东大会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次 投票选举。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或 者监事候选人需进行再次投票选举。 第九十七条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备 专门的累积投票的选票。该选票除与其它选票相同部分外，还应当 明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列 事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人名单； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。 第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第一百条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第一百零四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股 东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决 议通过之日。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、 品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管 理能力和专业知识，并按要求向中国证监会派出机构进行备案。 第一百一十一条有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产 、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任被接管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业执照 机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产、责令关闭或吊销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被 中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年； （七）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适 合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未形成最终处理意见； （九）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券 登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自解除职务之日起未逾五年； （十）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的 律师、注册会计师或其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业 证书或者被取消资格之日起未逾五年； （十一）《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事 、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满 可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数二分之 一。 公司依照《公司法》设立职工代表董事，职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 。 第一百一十五条 股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予 以赔偿。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事 辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者 任期届满后的一年内仍然有效。 第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十条 独立董事任职资格除满足本节规定的董事任职资 格外，还必须具备以下条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规 、规章及规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （三）具有中国证监会及其他外部有关规定所要求的独立性； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定的其 他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）最近三年在本公司及其关联方任职； （九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员 ； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 “ ” 前款规定重大业务往来系指根据《深圳证券交易所股票上市规 则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，本章程以及《公司独立董事制度》进行履职。 第二节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十四条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名 。 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其 薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责 任的高级管理人员； （十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全 面风险管理基本制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）承担公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官 的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险 偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设； （十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责 任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告； 评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风 险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员 牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大 洗钱风险事件及处理情况； （十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部 审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工 作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考 核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障； （二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标； （二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理 的有效性承担责任； （二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有 效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风 险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事 会对上述事项及公司捐赠的具体权限为： （一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按 照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五 十的，应提交董事会审议； （二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购出售资产 总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之 五十的，应提交董事会审议； （三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到 公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的， 应提交董事会审议； （四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子 公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外；达到本 章程第五十四条规定的，均须提交股东大会审议； （五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万元 且为五千万元以下的事项； （六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：公 司在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十万 元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，应提交 董事会审议。 本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承 销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等 日常经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到 《深圳证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。 上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东大会审议的， 应当提交股东大会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营 管理层研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规则对以上事项 的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。 第一百二十九条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信 函、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为会议召开前三个工作 日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通 知方式限制。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会以举手表决的方式进行决议。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 通讯表决方式召开的除外；以现场结合视频、电话方式召开的会议，出席的董事均应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案依法保存，保存期限不少于十年 。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设战略与ESG委员会、风险管理委员会、 审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专 门委员会成员全部由董事组成。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会 在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员 会的意见。 第一百四十三条 战略与ESG委员会主要负责对公司长远发展 战略、ESG政策进行研究预测，制定公司发展战略计划，为公司 ESG治理提供决策及建议，具体职责是： （一）对公司中长期发展战略规划、ESG政策进行研究并提出建 议； （二）对公司重大投资融资方案、资本运作进行研究并提出建议 ； （三）根据需要，对公司专项发展规划事项进行研究并提出建议 ； （四）对公司ESG相关事项提供决策及建议，审议公司ESG报告 、ESG相关实质性议题，关注ESG相关重大风险，督促公司落实 ESG目标； （五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。 第一百四十四条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管 理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司 经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委 员会主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提 出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提 出意见； （五）公司章程规定、董事会授权的其他职责。 第一百四十五条 审计委员会主要负责审查公司财务状况及内部 控制执行情况的有效性，对公司内外部审计工作结果进行审查和监 督。审计委员会的主要职责是： （一）提议聘任或解聘公司财务总监； （二）审核公司的财务信息及其披露； （三）审议公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告 ； （五）监督及评估公司内部审计工作，负责审核内部审计重要制 度，指导和监督内部审计制度的实施，审议公司内部审计中长期规 划、年度审计计划，听取公司内审工作报告； （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等，督促内部审计发现重大问题的整改，考核评价内部审计工作 情况并提出相关建议； （七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构，并监督外部审计机构的执业行为； （八）负责协调公司内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系； （九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他职责。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 事会报告，并提出建议。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事占多数，且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。 审计委员会的主任委员（召集人）应当为独立董事，且为会计专业人士。 第一百四十六条 薪酬与提名委员会主要负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研 究并提出建议。薪酬与提名委员会主要职责是： （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出 意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人 员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）对公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就等向董事会提出建议； （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划， 向董事会提出建议； （六）公司章程规定、董事会授权的其他职责。 薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。 第四节 董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等 事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委任，并符合以下条件： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。 本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董 事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的 指定联络人，对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）组织筹备董事会、监事会和股东大会会议，组织会议记录 工作并签字，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关 会议； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时 ，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳 证券交易所要求的培训，协助前述人员了解各自职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券 交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）为公司重大决策提供咨询和建议； （十）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所要求履行 的其他职责。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事 会秘书工作。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权 了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百五十条 公司董事或者其他的高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书 分别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责并向深圳证券交易所报告，同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的， 董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的 聘任工作。 第一百五十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 并报董事会审议，公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司 设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官以及经董 事会决议确认并实际履行职责的人员为公司高级管理人员。公司的 总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参、控股公司以外 的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司 高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范 及其它法律、法规的要求，并按要求向中国证监会派出机构进行备 案。 第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十三条关于董事的 忠实义务和第一百一十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划 ； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监和经董事会决 议确认并实际履行职责的人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （九）决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘等； （十）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费 用支出； （十一）根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投 资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷款事项； （十二）在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产 的购置； （十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董 事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制； （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作， 并根据总裁职责范围行使职权。 第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。总裁不能 履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管 理人员代为履行其职责。公司应和高级管理人员签署聘任合同，明 确在公司发生要约收购或协议收购而导致提前解除聘任合同的，公 司应根据聘任合同向上述高级管理人员支付经济补偿。 第一百六十一条 副总裁、财务总监、首席信息官和经董事会决 议确认并实际履行职责的人员均由总裁提名，由董事会聘任和解聘，直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相 关职责。 第一百六十二条公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行 下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充 足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、 财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料 或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责； （四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其 他合规管理职责。 第一百六十三条 公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责 任，履行以下职责： （一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定具 体的风险管理制度和程序，并适时调整； （二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风（未完）  |