盾安环境(002011):华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司开展外汇及商品期货套期保值业务的核查意见
关于浙江盾安人工环境股份有限公司 开展外汇及商品期货套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“公司”）非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对盾安环境开展外汇及商品期货套期保值业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、开展套期保值业务的概述 （一）外汇套期保值业务 1、外汇套期保值业务的品种及币种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要为美元、欧元、泰铢等公司业务经营所使用的结算货币。公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期、货币掉期、外汇互换及外汇期权等业务。 2、业务规模：根据公司实际业务发展情况，公司及子公司拟继续开展外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币 5,000万元（含等值外币），外汇套期保值业务的累计金额不超过 15,000万美元（含等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该投资额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。 3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司经营层在上述额度范围内审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部作为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12个月。 4、交易平台及对手：具备外汇衍生品交易资质的银行等金融机构。 5、资金来源：资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。 6、实施主体：公司及子公司。 （二）商品期货套期保值业务 1、套期保值的期货品种：仅限于与公司生产经营相关的主要原材料，且为在期货公司交易的铜、锌和铝等商品期货交易合约。 2、业务开展期间：自公司董事会审议通过之日起 12个月。 3、预计投入资金额度：公司根据公司产能规模、主要客户市场需求，拟进行铜、锌和铝等买入期货套期保值操作，同时对库存铜、锌和铝等进行卖出套期保值操作。公司拟安排等值人民币 6,000万元作为套期保值业务的流动性保障，套期保值业务的持仓合约金额不超过人民币 2.6亿元，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过该投资额度。 4、资金来源：公司自有资金。 5、合约期限：公司所开展的所有大宗原材料期货业务期限不超过 12个月。 6、业务授权：公司董事会授权公司期货套期保值业务领导小组在上述额度范围内开展上述套期保值业务相关事宜，并由期货工作组负责具体执行工作。 7、实施主体：公司及子公司。 二、开展外汇及商品期货套期保值业务的风险分析及风险控制措施 （一）风险分析 1、外汇套期保值业务 公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： （1）市场风险 远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。 货币互换业务：主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，规避汇率波动风险。 其他衍生工具包括期权等主要在无法签订普通远期结汇业务或成本过高时进行操作，仅作为以上单边业务的补充。 以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。 （2）汇率波动风险：在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定外汇套保合约与汇率大幅波动方向不一致时，将形成汇兑损失影响；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。 （3）内部控制风险：外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。 （4）客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。 2、商品期货套期保值业务 公司进行商品期货套期保值业务是以规避经营原材料价格波动风险为目的，不做投机性、单纯套利性交易操作，在签订套期保值合约及开平仓时进行严格的风险控制，但期货市场仍存在一定的风险： （1）市场风险：为规避市场大宗材料价格波动带来的经营风险，公司将作为大宗材料需求商，根据生产经营的实际情况，选择合适的期货交易时机与恰当的数量比例，可避免由于现货与期货基差变化异常造成重大损失。但不确定突发事件可能会发生期货价格与现货价格走势背离或市场大幅波动，而造成公司被迫平仓产生较大损失或无法通过交割现货实现盈利。 （2）流动性风险：公司根据生产需求产生的大宗材料采购计划，适时在期货市场进行交易，交易考虑月份合约的流动性和月份合约间基差，尽量选择流动性好的期货合约，避免由于流动性差造成建仓成本和平仓成本提高。对远月有需求但远月合约流动性差，基差不合理的考虑利用近月合约保值再滚动移仓方式操作。 （3）信用风险：在产品交付周期内，由于商品期货价格大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。 （4）操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。 （5）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。 （6）法律风险：因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。如果公司选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为，也可能给公司带来损失。 （二）公司采取的风险控制措施 1、外汇套期保值业务 （1）公司对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，所制定的风险控制措施也是切实有效的。 （2）为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。 （3）公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订交易合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含投融资）的预测金额进行交易。 （4）为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。 （5）公司内控部门将不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。 2、商品期货套期保值业务 （1）公司严格规定了该业务的操作程序，同时加强对相关执行人员的职业道德及业务培训，避免操作风险，建立异常情况报告机制，形成高效的风险处理程序。 （2）公司成立期货套期保值业务领导小组作为公司期货业务的管理机构，总裁为期货小组负责人，在董事会、股东大会授权范围内负责指令的下达和监督执行，财务部门具体进行业务操作，供应链管理部门、营销管理部门配合工作，内控部门对交易执行情况进行审计与监督。 （3）公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，在市场价格剧烈波动时及时平仓以规避风险。 （4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司或子公司的名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金或银行信贷资金直接或间接进行套期保值。 三、开展外汇及商品期货套期保值业务对公司的影响 公司通过外汇套期保值业务，有利于进一步提升公司外汇风险管理能力，实现外汇资产保值增值。公司开展商品期货套期保值业务主要为了规避大宗材料价格波动给公司带来的不利影响，有效管理生产成本，控制经营风险、保障经营利润，提高经营管理水平。公司就相关业务建立了相应的管控制度，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。 公司套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定执行，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理。 四、审议程序 公司开展外汇及商品期货套期保值业务事项已经 2024年 8月 26日公司第八届董事会 2024年第二次独立董事专门会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，相关议案无需提交股东大会审议。 五、保荐人核查意见 经核查，华泰联合证券认为：公司本次拟开展的外汇及商品期货套期保值业务已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表专项意见，符合法律法规和公司章程的相关规定。保荐人对公司本次开展外汇及商品期货套期保值业务的事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司开展外汇及商品期货套期保值业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： _______________ _______________ 黄梦丹 樊灿宇 华泰联合证券有限责任公司（公章） 2024年 8 月 26 日 中财网
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