万里石(002785):五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见
关于厦门万里石股份有限公司 开展期货套期保值业务的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对万里石拟开展期货套期保值业务的事项进行了核查，具体核查情况如下： 五矿证券有限公司 关于厦门万里石股份有限公司 开展期货套期保值业务的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对万里石拟开展期货套期保值业务的事项进行了核查，具体核查情况如下： 为有效规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险，公司及子公司拟根据生产经营计划择机开展商品期货套期保值业务，保证产品成本的相对稳定，降低价格波动对生产经营的影响。 （二）资金额度 公司及子公司开展套期保值业务的保证金金额上限不超过人民500万元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超人民币1,000万元。 （三）交易品种 公司拟开展商品期货套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营相关的碳酸锂期货品种，交易工具包括但不限于期权、期货、远期等衍生品合约。 （四）资金来源 公司自有资金及自筹资金。 （五）授权及业务期限 授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。额度在审批有效期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。鉴于套期保值业务与公司及子公司的经营密切相关，公司董事会授权公司管理层全权办理开展期货套期保值的相关事宜。 当期货行情大幅剧烈波动时，可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。 2、政策风险： 如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。 3、资金风险： 期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。 4、流动性风险： 期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。 5、内部控制风险： 期货保值交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制不完善而造成风险。 6、技术风险： 由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。 2、合理设置公司期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，严格在董事会批准的权限内办理公司商品期货套期保值业务。 同时，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，提升相关人员的专业知识 3、公司商品期货套期保值业务仅限于与公司经营业务相关性高的期货品种，业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。 4、公司内审部定期或不定期对套期保值交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。 同时，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，提升相关人员的专业知识 3、公司商品期货套期保值业务仅限于与公司经营业务相关性高的期货品种，业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。 4、公司内审部定期或不定期对套期保值交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。 公司于2024年8月20日召开的第五届董事会第五次独立董事专门会议。独立董事认为：“公司为有效规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险，公司及子公司拟根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务，保证产品成本的相对稳定，降低价格波动对生产经营的影响，公司已就拟开展的期货套期保值业务出具了可行性分析报告，论证了开展套期保值业务的必要性和可行性。此外，公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司在保证正常生产经营的前提下开展期货套期保值业务。” （二）董事会审议情况 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用保证金金额上限不超过人民500万元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超人民币1,000万元开展期货套期保值业务，额度有效期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次期货套期保值业务不构成关联交易，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次期货套期保值业务不构成关联交易，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 万里石本次开展期货套期保值业务事项已履行了必要的审批程序，公司已就拟开展的期货套期保值业务出具了可行性分析报告，制定了《期货套期保值业务管理制度》及必要的风险防控措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等有关规定。 综上，保荐机构对公司开展期货套期保值业务事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡洁 乔端 五矿证券有限公司 年 月 日 中财网
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