[收购]兴民智通(002355):公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
兴民智通（集团）股份有限公司董事会 关于公司管理层收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：兴民智通（集团）股份有限公司 上市公司住所：龙口市龙口经济开发区 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兴民智通 股票代码：002355 签署日期：2024年8月27日 有关各方联系方式 上市公司（被收购方）名称：兴民智通（集团）股份有限公司 联系地址：龙口市龙口经济开发区 联系人：刘磊 电话：0535-8882355 传真：0535-8886708 收购方名称：高赫男 住址：山东省龙口市环城北路***号 独立财务顾问名称：中泰证券股份有限公司 注册地址：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：王洪 签署日期：2024年 8月27日 董事会声明 一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事高赫男先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。 目录 有关各方联系方式 ....................................................... 1 董事会声明 ............................................................. 2 目录 ................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................ 4 第二节 被收购公司基本情况............................................... 5 一、公司基本情况 .....................................................5 二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...................................5 三、公司股本情况 .....................................................7 第三节 利益冲突 ........................................................ 9 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 .............9 二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告前12个月内持有收购人股份情况及最近6个月的交易情况 ..........................................9 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ...................................................................9 四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ..............................................................10 五、公司其他应予披露的利益冲突说明 ..................................10 第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ........................ 12 一、董事会说明 ......................................................12 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ............................13 第五节 重大合同和交易事项.............................................. 14 第六节 其他重大事项 ................................................... 15 一、董事会全体成员声明 ..............................................15 二、独立董事声明 ....................................................16 第七节 备查文件 ....................................................... 17 一、备查文件 ........................................................17 二、查阅地点及联系人 ................................................17 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 被收购公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司主营业务 报告期内，公司主要业务及经营模式具体情况如下： 1、钢制车轮业务 作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列 1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。 公司的采购模式是由采购部门按 ISO/TS16949的要求和采购流程筛选出合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动；生产模式采用“订单式”模式，即先与客户签订框架合同，按月下单，然后根据订单制定生产计划，组织生产；销售模式主要包括直接为整车制造商配套和经销商方式销售。 2、车联网运营服务 九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。目前其主要业务情况如下： （1）联络中心（TSP）服务 联络中心（TSP）服务是指汽车厂商向九五智驾采购 TSP服务并将其搭载在出厂的车辆中供终端车主使用，促进车主更为安全、高效、便捷的驾驶汽车。其运行主要由三部分协同实现，流程如下：九五智驾为客户搭建个性化的业务平台（数据/业务平台）。依托该平台，客户有需求时，可使用搭载在车上的车载终端，通过全景联络平台提供的各种通讯模式如电话、短信、微信等，及时、准确的与呼叫中心坐席人员进行联系，坐席人员根据收到的信息为客户提供相应的服务，如紧急救援、远程控制、语音导航等。 （2）解决方案业务 解决方案业务为定制化服务，公司根据汽车厂商提供的具体技术要求，研发、设计个性化的车联网解决方案。主要客户为汽车厂商，同时也为汽车租赁公司、汽车救援机构等相关汽车服务商提供车联网软件系统的定制化开发。 （二）公司最近三年发展情况 受全球经济错综复杂、宏观经济下行、国内商用车需求转弱，出口业务承压、原材料价格波动等诸多不利因素的影响，2021年度至 2023年度公司钢制车轮业务营业收入持续下滑，钢制车轮销售收入分别为 109,358.25万元、68,446.40万元和 65,573.25万元。 （三）最近三年一期主要会计数据和财务指标 金额单位：万元
在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 三、公司股本情况 （一）公司股份总额及股本结构 截至本报告书出具日，公司股份总额为 620,570,400股。其中：无限售条件股份618,166,650股，限售股份为 2,403,750股。 （二）收购方持有、控制公司股份情况 截至本报告书出具日，高赫男先生及其一致行动人持有公司股份情况如下：
截至 2024年 3月 31日，公司前十名股东情况如下表所示：
收购方为自然人，截至本报告书出具日，公司未持有或通过第三方持有收购方股权。 第三节 利益冲突 一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 截至本报告书出具日，高赫男先生担任公司董事长、总经理，直接持有公司3,205,000股股份，占公司总股本的比例 0.52%。2024年 7月 8日，高赫男先生与公司股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签署《表决权委托协议》，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生分别将其直接持有的 12,095,600股、10,570,000股、8,259,400股（合计 30,925,000股股份，占上市公司总股本的 4.98%）所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给高赫男先生行使，委托期限为 18个月，并构成一致行动关系。 同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生、王艳女士、梁美玲女士、王志成先生为一致行动人，上述一致行动人合计持有公司25,443,276股股份，占公司总股本的 4.10%。王艳女士、梁美玲女士、王志成先生在行使股东大会的表决权、向股东大会行使提案权等权利以高赫男先生意见为准。 《表决权委托协议》生效后，高赫男先生通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司 9.60%股份表决权；同时，高赫男先生推荐或提名公司 7名董事中的 6名，对公司董事会具有重大影响，将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。 除此之外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方高赫男先生及其一致行动人不存在其他关联关系。 二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告前 12个月内 持有收购人股份情况及最近 6个月的交易情况 公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告前 12个月内，未持有或通过第三方持有收购人股份。 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关 联企业兼职情况 截至本报告书出具日，除高赫男先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员及 四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具 日持有公司股份情况 截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：
五、公司其他应予披露的利益冲突说明 1、本次收购中，除高赫男先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形； 2、除高赫男先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排； 3、除高赫男先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在高赫男先生及 4、公司其他董事、监事和高级管理人员及其关联方与高赫男先生及其一致行动人之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形； 5、公司最近 12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 一、董事会说明 （一）关于评估报告的说明 公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《兴民智通（集团）股份有限公司管理层拟收购部分股权涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 419号），以市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，截至 2024年 3月 31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 286,332.00万元。 （二）对收购方以及本次收购的核查意见 截至本报告书出具日，高赫男先生系公司董事长、总经理，直接持有公司3,205,000股股份，占公司总股本的 0.52%，并通过表决权委托及一致行动关系控制公司 56,368,276股股份，占公司总股本的 9.08%，合计控制公司 9.60%股份表决权，高赫男先生将成为公司实际控制人，本次协议收购构成管理层收购。 公司董事会认为，本次协议收购完成后，高赫男先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。 收购方通过签署表决权委托协议和一致行动关系完成上市公司收购，不涉及款项支付，不存在由上市公司向收购方提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 本次协议收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次协议收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。为保障本次协议收购后上市公司持续、稳定的经营，高赫男先生已作出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少与规范 二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将同时召开独立董事专门会议审议本次管理层收购事项。 第五节 重大合同和交易事项 本公司及本公司关联方在本报告书出具日前 24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件： 1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同； 2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为； 3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购， 或者本公司对其他公司的股份进行收购； 4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 第六节 其他重大事项 一、董事会全体成员声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名）： ______________ ______________ ______________ 高赫男 高 军 张 俊 ______________ ______________ ______________ 张焕平 刘丽华 胡社教 ______________ 石 琴 2024年 8月 27日 二、独立董事声明 全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事专门会议会议决议，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该决议是客观审慎的。 独立董事（签名）： ______________ ______________ ______________ 张焕平 刘丽华 胡社教 ______________ 石琴 2024年 8月 27日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、公司章程； 2、高赫男先生与姜开学、崔积旺、邹志强签署的《表决权委托协议》； 3、独立董事专门会议会议决议； 4、股东全部权益价值评估报告； 5、独立财务顾问报告。 二、查阅地点及联系人 本报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅： 联系地址：龙口市龙口经济开发区 联系人：刘磊 电话：0535-8882355 相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn （本页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页） 董 事： ______________ ______________ ______________ 高赫男 高 军 张 俊 ______________ ______________ ______________ 张焕平 刘丽华 胡社教 ______________ 石 琴 兴民智通（集团）股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 中财网
 |