德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
德邦物流股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料 2024年9月4日 目录 会议须知： .......................................................... 1 会议议程： .......................................................... 2 议案一:《关于续聘2024年度审计机构的议案》 .......................... 3 议案二:《关于签署保理业务合作协议暨关联交易的议案》 ................. 6 议案三:《关于修订<德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 ................................................. 9 德邦物流股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意； 四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议范围； 五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 德邦物流股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议议程 会议时间：2024年9月4日15:00 会议地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号 会议召集人：董事会 会议议程：
议案一: 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 各位股东及股东授权代表： 按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《德邦物流股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关法律法规的规定，公司通过单一选聘的方式开展了2024年度审计机构的选聘工作，经过综合评价，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永会计师事务所”）通过了评审考核。 公司拟续聘德勤华永会计师事务所为2024年度审计机构。德勤华永会计师事务所具体情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 德勤华永会计师事务的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业；注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。 德勤华永会计师事务所具有财政部批准的会计师事务所执业证书,并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永会计师事务所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。过去二十多年来，德勤华永会计师事务所一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 德勤华永会计师事务所首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。 2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元；为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.6亿元。其所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输，仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。其中，服务的上市公司行业中，交通运输、仓储和邮政业共5家。 （二）投资者保护能力 德勤华永会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 （三）诚信记录 近三年，德勤华永会计师事务所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永会计师事务所曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永会计师事务所继续承接或执行证券服务业务。 二、项目信息 （一）基本信息 项目合伙人朱慧女士自2004年加入德勤华永会计师事务所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。朱慧女士自2022年开始为德邦物流股份有限公司提供审计专业服务。朱慧女士近三年签署的上市公司审计报告共2份。 质量控制复核人陈嘉磊先生自2002年加入德勤华永会计师事务所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2005年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈嘉磊先生自2022年开始为德邦物流股份有限公司提供审计专业服务。陈嘉磊先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共3份。 拟签字注册会计师黄宇翔先生自2018年加入德勤华永会计师事务所开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，拥有逾13年审计服务经验，现为中国注册会计师执业会员。黄宇翔先生近三年签署的上市公司审计报告共6份。黄宇翔先生自2024年开始为德邦物流股份有限公司提供审计专业服务。 （二）诚信记录 以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （三）独立性 德勤华永会计师事务所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （四）审计收费 根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定：2024年度审计费用为不含税金额人民币420万元（含税金额人民币445.2万元），其中年报审计费用人民币330万元（含税金额人民币349.8万元）和内控审计费用人民币90万元（含税金额人民币95.4万元）。与2023年度审计费用保持一致。 具体内容请参阅公司于 2024年 8月 16日载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 德邦物流股份有限公司董事会 2024年9月4日 议案二: 《关于签署保理业务合作协议暨关联交易的议案》 各位股东及股东授权代表： 公司拟与京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”）全资子公司上海邦汇商业保理有限公司（以下简称“邦汇保理”）签署《保理业务合作协议》，邦汇保理为公司及其子公司正常经营过程中产生的应收账款提供保理服务，合同自双方签署之日起有效期3年，每年服务金额不超过7亿元，合同总金额不超过21亿元。 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 一、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议签订主体 甲方：上海邦汇商业保理有限公司 乙方：德邦物流股份有限公司 （二）合作内容 针对乙方及其子公司（以下合称“融资人”）正常经营过程中产生的应收账款，甲方为其提供保理融资服务，双方届时将另行签订《国内无追索权保理融资业务合同》，在该合同项下，融资人为获得甲方（保理商）保理融资款，同意将其基于与一个或多个买方已经或即将订立的商务合同并形成赊销方式下的应收账款债权全部转让给甲方。 （三）额度及费用规则 甲乙双方一致同意以下述方案进行额度申请及利息计费，具体如下： 1、放款累计额度：融资人向甲方转让经甲方认可的应收账款，以甲方最终支付至乙方账户的累计金额计算放款累计额度。 2、利息支付：融资期内依照融资利率计算利息，该利息由融资人向保理商支付。以每月为一个周期计算利息。自合同签订日起，在每个月线下对账，每个季度结束后的下一个月内进行结算支付。 利息计算公式： 日利率=融资利率/360 保理融资利息＝保理融资剩余本金×实际融资天数×日利率 保理融资剩余本金为融资人尚未偿还的保理融资本金；实际融资天数为还款日-放款日 3、预计本合同有效期内，本合同项下产生的放款累计额度、累计利息，总计金额不超过7亿元/年。 （四）协议有效期 本协议自双方加盖公章之日起生效，有效期三年。 （五）违约责任 合作过程中，任何一方出现违约的情形，守约方有权要求违约方及时调整并赔偿守约方损失。 若任一方违反协议约定的权利和义务，另一方可以以书面/邮件提出纠正要求，该方应立即采取相应的纠正措施，并加强现场督导。如果违约方未能在守约方发出通知的3个工作日内纠正违约行为，则守约方可立即终止本协议。 （六）禁止转让条款 未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何一方转让或让与其在本合同项下的任何权利或义务。 甲方应有权将其在本合同项下的权利和/或义务转让给甲方旗下的任何分支机构或第三方。此外，甲方还应有权指定甲方之外的任何公司（无论是在中国还是其它地方）作为其代理或服务提供商，来履行甲方在本合同项下的任何或全部义务，但甲方应对该代理人或服务提供商在履行该等义务时的所有作为或不作为负责。甲方应有权在其认为有必要时，向可能的受让人和/或任何该代理人或服务提供商披露与乙方和/或本合同有关的信息。 二、关联交易对上市公司的影响 公司本次与邦汇保理开展的国内无追索权保理业务，是基于公司业务发展需要，有助于加快公司应收账款回收，进一步提高资金使用效率。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 具体内容请参阅公司于 2024年 8月 16日载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于签署保理业务合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。股东大会表决该议案时，关联股东应回避表决。 德邦物流股份有限公司董事会 2024年9月4日 议案三: 《关于修订<德邦物流股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 各位股东及股东授权代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《德邦物流股份有限公司章程》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行修订。 具体内容请参阅公司于 2024年 8月 16日载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度（2024年8月修订）》 本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。 德邦物流股份有限公司董事会 2024年9月4日 中财网
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