新 希 望(000876):北京中伦（成都）律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所 关于新希望六和股份有限公司2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：新希望六和股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，中伦律师审查了以下文件： 1. 《公司章程》； 2. 《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》； 3. 《关于 2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》； 4. 《关于变更 2024年第一次临时股东大会现场会议地址的公告》； 5. 公司本次股东大会会议文件及现场参会股东资料。 在本法律意见书中，中伦律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。中伦律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。 中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下意见： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第九届董事会第三十次会议决议公告、公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024年 8月 3日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 本次股东大会于 2024年 8月 27日下午 14：00采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 8月 27日下午 14：00在成都市锦江区新希望中鼎国际 1号楼 2楼会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 8月 27日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 8月27日 9:15—15:00。 供空调而将现场会议地址变更为成都市锦江区金石路 376号中鼎国际 1号楼 2楼公司会议室以外，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》《关于 2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》载明的相关内容一致。 公司已就变更本次股东大会现场会议地址发布《关于变更 2024年第一次临时股东大会现场会议地址的公告》，在开会前于原会议地址张贴告示并安排工作人员现场引导参会人员前往变更后的会议地址，确保参会人员均能出席、列席会议。同时，参加现场会议的股东及股东代理人已签署《关于同意新希望六和股份有限公司变更 2024年第一次临时股东大会现场会议地点的确认函》，同意公司变更现场会议地点，豁免公司变更现场会议地点召集人应当于现场会议召开日前至少 2个交易日发布公告并说明具体原因的义务，并确认本次股东大会的召集、召开和表决程序以及表决方式、决议内容合法有效，不会因公司没有提前公告变更会议地点而请求撤销股东大会决议或宣告股东大会决议无效。 中伦律师认为，公司已就变更现场会议地址发布提示性公告，虽然发布提示性公告的时间未满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》“应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因”的规定，但公司已在第一时间发布公告并积极采取措施引导参会人员前往新地址参会，并且参加现场会议的股东及股东代理人已签署书面文件同意豁免公司上述提前通知的义务，确认本次股东大会的召集、召开程序合法有效，不会因公司没有提前公告变更会议地点而请求撤销股东大会决议或宣告股东大会决议无效。 中伦律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会变更现场会议地点未提前公告存在程序瑕疵，但是不影响会议召集、召开、表决及决议的有效性。 二、 本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格 根据公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括： 1. 股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2. 公司董事、监事及高级管理人员。 3. 公司聘请的律师。 根据本次股东大会的统计结果，参加本次股东大会的股东或其代理人共计769人，代表有表决权的股份 2,567,245,459股，占公司有表决权股份总数的56.4754％。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计 1人，代表有表决权的股份 933,608,491股，占公司有表决权股份总数的 20.5379％；通过网络投票的股东共计 768人，代表有表决权的股份 1,633,636,968股，占公司有表决权股份总数的 35.9375％。 本次股东大会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对出席现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构提供股东信息、验证其身份。 中伦律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。 本次股东大会审议相关议案的表决情况及表决结果如下： 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上同意通过。该议案的表决情况为：同意 2,557,610,259股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6247％；反对9,143,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3562％；弃权 491,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0192％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,773,382股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.1121％；反对 9,143,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.4342％；弃权491,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4537％。 该议案的表决结果为通过。 2. 逐项审议《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 本议案涉及特别决议事项，以下各项子议案均需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上同意通过。 2.01 发行股票的种类和面值 该议案的表决情况为：同意 2,557,791,502股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6317％；反对 8,924,657股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3476％；弃权 529,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0206％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,954,625股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2793％；反对 8,924,657股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.2324％；弃权 0.4882％。 该议案的表决结果为通过。 2.02 发行方式和发行时间 该议案的表决情况为：同意 2,557,803,019股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6322％；反对 8,912,040股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3471％；弃权 530,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0207％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,966,142股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2900％；反对 8,912,040股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.2208％；弃权530,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4893％。 该议案的表决结果为通过。 2.03 定价基准日、发行价格和定价原则 该议案的表决情况为：同意 2,557,812,702股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6326％；反对 8,913,057股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3472％；弃权 519,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0202％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,975,825股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2989％；反对 8,913,057股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.2217％；弃权519,700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4794％。 该议案的表决结果为通过。 2.04 发行对象及认购方式 该议案的表决情况为：同意 2,557,769,802股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6309％；反对 8,947,957股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3485％；弃权 527,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0206％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,932,925股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2593％；反对 8,947,957股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.2539％；弃权527,700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.4868％。 该议案的表决结果为通过。 2.05 募集资金总额及发行数量 该议案的表决情况为：同意 2,557,777,502股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6312％；反对 8,908,257股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3470％；弃权 559,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0218％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,940,625股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2664％；反对 8,908,257股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.2173％；弃权559,700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5163％。 该议案的表决结果为通过。 2.06 限售期 该议案的表决情况为：同意 2,557,773,402股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6310％；反对 8,883,357股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3460％；弃权 588,700股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0229％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,936,525股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2626％；反对 8,883,357股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.1943％；弃权588,700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5430％。 该议案的表决结果为通过。 2.07 募集资金投向 该议案的表决情况为：同意 2,557,808,702股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6324％；反对 8,869,157股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3455％；弃权 567,600股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0221％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,971,825股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2952％；反对 8,869,157股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.1812％；弃权567,600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5236％。 该议案的表决结果为通过。 2.08 募集资金存放账户 该议案的表决情况为：同意 2,557,810,402股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6325％；反对 8,859,557股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3451％；弃权 575,500股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0224％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,973,525股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2968％；反对 8,859,557股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.1724％；弃权575,500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5309％。 该议案的表决结果为通过。 2.09 本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排 该议案的表决情况为：同意 2,557,809,902股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6325％；反对 8,867,257股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3454％；弃权 568,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0221％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,973,025股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.2963％；反对 8,867,257股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.1795％；弃权568,300股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5242％。 该议案的表决结果为通过。 2.10 上市地点 该议案的表决情况为：同意 2,557,836,202股，占出席本次股东大会有表决 权股份（含网络投票）总数的 99.6335％；反对 8,814,157股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3433％；弃权 595,100股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0232％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,999,325股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.3206％；反对 8,814,157股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.1305％；弃权595,100股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5489％。 该议案的表决结果为通过。 2.11 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限 该议案的表决情况为：同意 2,557,819,502股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6328％；反对 8,859,157股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3451％；弃权 566,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0221％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,982,625股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.3052％；反对 8,859,157股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.1720％；弃权566,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5228％。 该议案的表决结果为通过。 3. 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络 投票）总数的三分之二以上同意通过。该议案的表决情况为：同意 2,557,625,759股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6253％；反对9,060,500股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3529％；弃权 559,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0218％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,788,882股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.1264％；反对 9,060,500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.3577％；弃权559,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5158％。 该议案的表决结果为通过。 4. 《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上同意通过。该议案的表决情况为：同意 2,557,604,259股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6245％；反对9,072,200股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3534％；弃权 569,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0222％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,767,382股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.1066％；反对 9,072,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.3685％；弃权569,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5249％。 该议案的表决结果为通过。 5. 《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上同意通过。该议案的表决情况为：同意 2,557,603,659股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6244％；反对9,086,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3539％；弃权 555,400股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0216％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,766,782股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.1061％；反对 9,086,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.3816％；弃权555,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5123％。 该议案的表决结果为通过。 6. 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险及填补措施（修订稿）和承诺的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上同意通过。该议案的表决情况为：同意 2,557,622,259股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6252％；反对9,065,300股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3531％；弃权 557,900股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0217％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,785,382股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.1232％；反对 9,065,300股，占出 席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.3622％；弃权557,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5146％。 该议案的表决结果为通过。 7. 《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）（修订稿）的议案》 该议案的表决情况为：同意 2,561,293,542股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.7682％；反对 5,347,317股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2083％；弃权 604,600股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0236％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 102,456,665股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 94.5097％；反对 5,347,317股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 4.9326％；弃权604,600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5577％。 该议案的表决结果为通过。 8. 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上同意通过。该议案的表决情况为：同意 2,557,639,659股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.6258％；反对9,061,800股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3530％；弃权 544,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 其中，中小股东的表决情况为：同意 98,802,782股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 91.1393％；反对 9,061,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 8.3589％；弃权544,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5018％。 该议案的表决结果为通过。 9. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 该议案的表决情况为：同意 2,560,965,291股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.7554％；反对 5,489,168股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.2138％；弃权 791,000股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.0308％。 其中，中小股东的表决情况为：同意 102,128,414股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 94.2069％；反对 5,489,168股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 5.0634％；弃权791,000股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.7296％。 该议案的表决结果为通过。 10. 《关于修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的三分之二以上同意通过。该议案的表决情况为：同意 2,556,286,296股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 99.5731％；反对10,152,663股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 0.3955％；弃权 806,500股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的 其中，中小股东的表决情况为：同意 97,449,419股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 89.8909％；反对 10,152,663股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的 9.3652％；弃权806,500股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.7439％。 该议案的表决结果为通过。 四、 结论意见 基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、出席本次股东大会人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会变更现场会议地点未提前公告存在程序瑕疵，但是不影响会议召集、召开、表决及决议的有效性，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，无副本。 （以下无正文） （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊斌 曹美竹 经办律师： 徐婧婕 年 月 日 中财网
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