[担保]华西能源(002630):对外担保管理制度（修订稿）2024年8月
对外担保管理制度（修订稿） 第一章 总则 第一条 为保护华西能源工业股份有限公司(以下简称公司)的财务安全，加强公司对外担保管理，防范和降低经营风险，根据《民法典》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份，为他人（包括为公司控股子公司）提供担保责任。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。所提供反担保标的如为法律、法规禁止流通、无实际价值或存在权属争议无法变现资产的，公司应拒绝为其提供担保。 第五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 担保原则要求 第六条 公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。但该担保涉及需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经董事会或者股东大会审议批准，公司不得提供担保。 第三章 担保对象 第十条 公司对外提供担保，被担保人应符合下列条件之一： （一）被担保人为公司合并报表范围内的子公司； （二）为公司业务发展提供担保、公司为其提供相应反担保的担保人； （三）其他对公司业务发展具有重大影响、符合担保条件的主体。 以上被担保人应当具有良好的资信、较强的偿债能力。 第十一条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）产权不明，设立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，被担保人发生银行借款逾期、未按期偿还借款本息的； （四）经营状况差、偿债能力弱、资信不良； （五）不符合上市公司对外提供担保相关法律、法规、规则制度规定的担保条件，或者有较大担保风险的其他情形。 第四章 担保审批程序 第十二条 公司投融资部负责收集、汇总公司重要的全资、控股子公司的担保申请，其他担保申请由公司经济运行部负责收集、汇总。经评估、初审，将符合担保条件的申请提请公司总裁办公会讨论，经总裁办公会讨论通过后报公司董事会审议。 第十三条 属于以下情形之一的对外担保，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保，董事会审议担保事项时，关联董事应当回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，该事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。关联担保事项应经独立董事专门会议审议。 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 业务部门向公司总裁办公会提交担保申请之前，应当充分了解被担保人的资信状况，对担保收益和风险进行分析论证，并要求被担保人提供以下资料： （一）被担保人基本资料、经营情况分析报告； （二）被担保人最近一期的审计报告和当期财务报表； （三）被担保人资信情况； （四）被担保人银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保情况； （五）本项担保的银行借款的有关合同； （六）本项担保的银行借款用途、经济效果； （七）本项担保的银行借款的还款资金来源及还款能力分析； （九）被担保人拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应权属证明文件； （十）其他与担保有关资料。 第十八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第五章 担保合同的订立及风险管理 第二十条 公司对外提供担保均应订立书面担保合同。合同应当符合有关法律法规的要求。公司投融资部牵头负责对担保和反担保合同有关业务、法律、风险等条款进行审核，维护公司合法权益。在公司履行审批程序后方可签订担保合同。 第二十一条 担保到期后续期，或者担保存续期间修改担保合同约定担保的范围、担保责任和期限等主要条款时，应当按新的担保申请，履行相应的审批程序。 第二十二条 投融资部应安排专人负责建立公司对外担保的台账，妥善管理保存所有与公司对外担保事项相关的文件资料。投融资部应当持续做好对被担保方经营和财务状况的跟踪，及时掌握担保合同的履行情况。 第二十三条 担保期限届满前，投融资部应积极了解担保的还款情况，督促被担保人积极履行还款义务。如出现预期不能还款或已逾期未还款的，应在第一时间报告。 第二十四条 投融资部应关注被担保方生产经营、资产负债变化，积极防范风险。 如有证据表明被担保方经营严重亏损，或发生解散、分立等重大事项的，应及时向公司董事会报告，并提出风险应对措施建议。 第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度所涉及公司相关人员未按照本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同的，应当追究当事人责任。 第二十六条 相关人员违反法律法规或本制度规定，无视风险对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十七条 相关人员未能正确行使职责，或懈怠行使职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予扣罚绩效奖励、降级、降职、解除劳动合同等处分。 第七章 附则 第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第二十九条 本管理制度自董事会审议通过之日起生效。 第三十条 本管理制度由董事会负责解释。 中财网
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