航发控制(000738):独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 （2024年8月27日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过） 1 总则 1.1 目的 为推动提高中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）独立董事履职质效，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国航发动力控制股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《中国航发动力控制股份有限公司独立董事工作制度》以及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件，结合公司实际，制定本细则。 1.2 术语定义 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，通过召开独立董事专门会议，促进独立董事个人履职向依托组织履职转变，以集体决议的方式履行监督职责和行使部分特别职权。 1.3 适用范围 本制度适用于公司独立董事。 2 会议职权 2.1 公司不定期召开全部独立董事专门会议，审议下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提请召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； 事项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使并及时披露。 2.2 独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。 3 会议召集和召开 3.1 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 3.2 独立董事专门会议召开前，公司应至少提前3日以书面、电子邮件、短信、微信、电话、会议系统平台发布等方式通知全体独立董事。 如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。 3.3 独立董事专门会议书面通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期、地点和召开方式； （二）会议期限； （三）事由及议题、或拟讨论的事项； （四）会议召集人和主持人； （五）发出通知的日期。 3.4 会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体独立董事的认可并做好相应记录。 3.5 独立董事专门会议由全体独立董事过半数出席或委托方可举行。 3.6 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 3.7 独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，提前审阅会议材料，了解与之相关的会计、法律、行业等知识。独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并提供完整的定稿资料。 3.8 独立董事可以在会前与董事会秘书沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 4.会议的表决和决议 4.1 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 4.2 独立董事应对所议事项发表明确意见，表决意向分为同意、反对和弃权。对议案投反对或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。 4.3独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 4.4独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。 4.5 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司保存，期限不少于10年。 4.6 独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的独立董事姓名； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点及对重大事项发表的独立意见； （五）每项议案的表决方式和表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 4.7 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 5 履职保障 5.1独立董事专门会议由公司董监办负责安排，在发出独立董事专门会议召开通知的同时，公司相关部门及人员应当向独立董事提供足够的相关会议资料和信息，必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 5.2 公司应当为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持，董事会秘书、董监办和相关人员应协助独立董事履行职责。 5.3 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用， 并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 6 附则 6.1 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 6.2 本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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