| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 按照建立现代企业制度的要求，明确公
司总经理的职责权限，规范公司内部运作的程
序，充分发挥总经理的经营决策作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），
《广州岭南集团控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）制定本工作细则。 | 第一条 按照建立现代企业制度的要求，明确公司
总经理的职责权限，规范公司内部运作的程序，
充分发挥总经理的经营决策作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《广州岭南集团控股股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）制定本工作细则。 |
| | 新增：第二条 本工作细则所称公司高级管理人
员，是指公司总经理和其他高级管理人员。其他
高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级
管理人员。 |
| 第二条 公司设立总经理一名，由董事会聘任或
解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其
他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第三条 公司设立总经理一名，由董事会聘任或解
聘。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人
员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理和
其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第三条 总经理由董事长提名或者由董事会总数
三分之一及以上的董事提名，获董事会过半数董
事同意表决通过，并形成董事会决议，由董事会
聘任并发给聘任书。 | 第四条 总经理由董事长提名或者由董事会总数
三分之一及以上的董事提名，其他高级管理人员
（不包括董事会秘书）由总经理提名，由董事会
决定聘任或解聘。 |
| 第四条 《公司法》第五十七条、第五十八条规
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经
理。 | 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管
理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届
满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。 |
| 第五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计
算，至总经理三年任期届满时为止。 | 第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三
年，连聘可以连任。 |
| 第六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法，由经理与本公
司之间的劳务合同规定。 | 第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由
其与公司之间签订的劳务合同规定。 |
| 第二章 职责以及分工 | 第二章 职责以及分工 |
| 第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；
（二） 编制公司的年度决算报告，并提交董事
会审议。 | 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （三） 组织实施董事会决议、公司年度经营计
划和投资方案；
（四） 拟定公司内部管理机构的设置方案；
（五） 拟定公司的基本管理制度；
（六） 制订公司具体规章制度；
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人；
（八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员；
（九） 决定公司职工的聘任和解聘；
（十） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制
度；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 公司章程或董事会授予的其他职权。 | （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 |
| | 新增：第十二条 其他高级管理人员主要行使下列
职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照工作分工，分管相应的部门或工作，
并承担相应的责任；
（三）完成总经理交办的其它工作。 |
| | 新增：第十三条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有
关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参
加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并
公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关
法律法规、证券监管机构规定所要求的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
法规、证券监管机构规定和公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决
议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
务等；
（九）法律法规及深圳证券交易所要求履行的其
他职责。 |
| | 新增：第十四条 总经理因故不能履行职权时，由
董事会指定一名其他高级管理人员代为行使职
权。 |
| 第三章 经理会议 | 第三章 总经理办公会议制度 |
| | 新增：第十五条 公司建立总经理办公会议制度。
总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理不
能出席会议时，可授权其他高级管理人员召集并
主持。
总经理办公会议由总经理及其他高级管理人员参
加，总经理根据需要指定部门及下属企业相关人
员参加会议。 |
| 第十一条 公司经理会议每月至少召开一次，参
加人员为公司总经理、副总经理及其他高级管理
人员、控股子公司总经理；或部门经理及其他相
关人员。总经理办公室需于会议召开 3日前书
面、电话或电子邮件方式通知与会人员，参加会
议人员必须准时出席，因故不能到会人员，需要
提前请假。 | 第十六条 总经理办公会原则上每月至少召开 1
次，可根据公司业务的需要随时召开临时办公
会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。 |
| 第十三条 公司经理会议应有完整的会议记录，
并作为公司档案，由公司总经理办公室进行保
管。 | 删除 |
| 第十三条 有下列情形之一的，总经理可以召开
临时经理会议：
（一） 总经理认为必要时；
（二） 副总经理、系统总监或部门经理提议
时；
（三） 董事会、监事会有要求时。 | 删除 |
| | 新增：第十七条 总经理办公会议议事规则：
总经理办公会议实行总经理负责制的原则。对于
会议讨论的议题，总经理应当在归纳与会成员意
见后作出决定；非由总经理主持会议时，主持人
根据总经理授权做出决定，对于会议审议的重大
事项或会议上存在重大分歧的问题，应在认真听
取各方意见后，将会议情况详细报告总经理，由
总经理做出决定。 |
| | 新增：第十八条 总经理办公会议的召开程序：
（一）公司综合办公室收集相关议题，提交总经
理审议。总经理根据各方面的情况和工作需要确
定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）公司综合办公室以书面、电话、短信或电
子邮件等方式通知应参会人员；
（三）总经理办公会研究的事项经与会人员充分
讨论并发表意见后，由总经理作出最后决策；
（四）综合办公室负责拟订会议纪要呈送总经理
签发，印发有关领导和部门，并作为公司档案，
由公司综合办公室进行保管。
（五）会议决议事项由总经理或副总经理按照分
工范围组织实施，总经理定期对会议决定事项的
落实情况进行检查。 |
| 第四章 总经理权限 | 第四章 总经理权限 |
| 第十四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章
程的规定，忠实履行诚信和勤勉的义务，维护公
司合法权益。当其自身利益与公司和股东的利益
相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除公司章程规定或者股东大会、董事会
批准，不得同本公司订立合同（劳动合同除外）
或者进行交易；
（三） 不得利用内幕消息为自己或他人谋取利
益；
（四） 不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占本公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将本公司资金借贷给
他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或
者接受本应属于本公司的商业机会；
（八） 未经股东大会、董事会批准，不得接受
与本公司交易有关的佣金；
（九） 不得将本公司资产或 资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户储存；
（十） 不得以本公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、公司章
程规定的其他义务。 | 第十九条 公司总经理及其他高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第十五条 经理有权在董事会授权范围内行使资
金、资产的处置权和对外投资执行权以及重大合
同的实施权。
（一） 总经理在行使上述权利时必须遵守企业
会计制度、企业会计准则以及公司内部制定的会
计制度。
（二） 有下列事项之一的，总经理均需以书面
形式向董事会报告，由董事会审议批准后才能实
施：
1、 公司年度利润分配和亏损弥补方案；
2、 计提“八项”资产准备、核销的方案；
3、 固定资产折旧方案、盘盈、盘亏处理方案、
更新改造方案；
4、 董事会及公司章程规定的其他事项。
（三） 总经理在公司资金、资产运用，签订重
大合同等方面的权限包括：
（1）经公司集体决策程序，对公司日常经营性
资金所涉及金额在人民币 2000万元以下的具有
审批权；
（2）经公司集体决策程序，对公司的资产处置
所涉及金额在人民币 50万元以下的具有审批
权；
（3）经公司集体决策程序，对公司日常经营运
作所涉及的在公司净资产 5％以下的合同具有审 | 第二十条 公司总经理在董事会授权范围内行使资
金、资产运用及签订重大合同等权限，具体如
下：
（一）在董事会授权范围内，总经理有权按照公
司资金管理相关制度审批公司日常生产经营所需
货币资金支出、行政费用支出及各种专项经费的
支出；
（二）在董事会授权范围内，总经理有权签订公
司经营性合同；
（三）在公司章程及董事会授权范围内，决定对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项，依据法律法规
属于董事会权限或达到公司章程第一百一十条规
定情形的应提交董事会审议；
（四）拟订除公司高级管理人员外其他员工的奖
惩方案；
（五）公司章程规定及董事会授权的其他事项。 |
| 批权；
（4）公司与关联人达成的关联交易十二个月累
计数额在 300 万元以下的具有审批权。 | |
| 第五章 报告制度 | 第五章 报告制度 |
| 第十七条 总经理应在年度结束后三个月内拟订
公司年度财务决算、利润分配方案或亏损弥补方
案，以及拟定下一年度的财务预算和经营计划，
并提交董事会审议。 | 删除 |
| | 新增：第二十二条 公司出现下列情形之一的，总
经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事
会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、
税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和
产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营
环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或
者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与
已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生
较大影响的事项。 |
| | 新增：第二十三条 总经理及其他高级管理人员应
当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决
议。总经理或其他高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时
向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导
致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司
利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或
者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，
继续实施难以实现预期目标。 |
| 第二十二条 未经股东大会、董事会在知情的情
况下批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院
或者其他政府主管机关披露该信息：
（一） 法律有规定；
（二） 公众利益有要求；
（三） 总经理本身的合法利益有要求。 | 删除 |
| 第二十三条 总经理对其知晓的公司披露的信息
负有保密的责任，不得擅自以任何方式对外披露
公司的有关信息，如有违反规定致使公司信息披
露工作出现失误或给公司带来损失，应追究其责
任，直至追究法律责任。 | 第二十八条 总经理及其他高级管理人员对其知晓
的公司尚未披露的内幕信息负有保密的责任，不
得擅自以任何方式对外披露公司的有关信息。如
有违反规定致使公司信息披露工作出现失误或给
公司带来损失，应追究其责任包括法律责任。 |
| 第六章 薪酬与绩效评价及激励制度 | 第六章 薪酬与绩效评价及激励制度 |
| 第二十四条 总经理的薪酬实行岗位工资方式。 | 第二十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业
绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发
放。 |
| 第二十五条 总经理应定期向董事会薪酬与考核
委员会作述职和自我评价报告，薪酬与考核委员
会按绩效评价标准和程序，对总经理进行绩效评
价，根据评价结果及薪酬分配政策提出总经理的
报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会表决
通过后报董事会审议。 | 第三十条 总经理的绩效评级由董事会薪酬委员会
负责组织考核。公司根据年度评价结果及薪酬分
配政策提出总经理的报酬数额和奖励方式，经薪
酬与考核委员会表决通过后报董事会审议。 |
