北化股份(002246):控股子公司管理制度
北方化学工业股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、）及控股子公司（以下简称“子公司”）的规范运作和健康发展，有效防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证劵交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守股票上市地相关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 组织管理 第六条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 第七条 控股子公司的权力机构为股东会的，控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。 第八条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东大会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第九条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及公司要求的其他有关情况及时向公司反馈。 第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司总部报送有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，公司董事会、管理层对控股子公司提出质询的，控股子公司应当如实反馈相关情况并说明原因。 第三章 人事管理 第十一条 公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十二条 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由控股子公司股东会、董事会或经理班子选举、聘任或任命，原则上公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。 第十三条 控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露事务制度》《重大事项内部报告制度》等所规定的重大事项； （六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议； （七）承担公司交办的其他工作。 第十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十五条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司发展规划部存档。 第四章 财务、资金及担保管理 第十六条 控股子公司财务部门负责对日常财务工作实施管理，控股子公司财务部门接受公司财务金融部的业务指导、监督和管理。 第十七条 控股子公司下述会计事项，应按照公司的会计政策执行： （一） 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的有关规定。 （二） 控股子公司应当按照公司的要求，及时完成定期财务报告及相关报告的编制，并保证数据的真实性、完整性和准确性。 （三） 控股子公司应按照公司财务金融部的要求，定期报送财务报表、相关财务分析报告及其他所需之财务资料。 （四） 控股子公司应按照公司《募集资金使用管理制度》规范募集资金的存储和使用，强化募集资金项目及过程管理，依规开展募集资金使用变更管理。 第十八条 控股子公司的财务报告应接受公司委托的会计师事务所的审计。 第十九条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，经批准后开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务金融部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐立帐外帐和小金库。 第二十条 控股子公司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品交易、票据业务等金融业务前必须按照《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程等相关规定履行相关程序，并报备给公司财务金融部。 第二十一条 未经《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程规定的审议程序批准，控股子公司不得擅自购买或出售资产，包括但不限于经营性或非经营性固定资产、长期股权投资等，控股子公司违反相关规定实施上述行为的，公司有权追究相关人员的责任。 第二十二条 控股子公司应严格控制与公司关联方之间的资金往来及各类交易，明确关联交易定价原则及公允性，确保与公司关联方之间的资金往来及各类交易的实际发生额不超出经公司批准的额度，避免发生任何关联方非经营性资金占用或不合规的关联交易。控股子公司应按照公司发展规划部的要求，定期统计与公司关联方的资金往来及关联交易情况并向公司发展规划部汇报。如发生异常情况，控股子公司财务部门应按照相关规章制度要求，立即提请控股子公司总经理关注和采取措施，并向公司财务金融部和发展规划部报告，不得隐瞒。因上述原因给公司造成损失的，公司有权根据事态发生情况依法选择追究控股子公司相关人员责任。如该异常可能构成上市公司重大事项或违法违规情形的，公司财务金融部应及时向公司董事会秘书汇报，董事会秘书应根据公司内部管理程序及时向董事会报告。 第二十三条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供财务资助或提供任何形式的担保，包括控股子公司之间的相互担保。控股子公司确需对外提供担保的，应按照《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程等相关规定，履行相应程序，并按照公司要求上报对外提供担保的详细情况。公司为控股子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续。 第二十四条 公司通过行使控股股东在董事会和股东会的提案权与表决权，在确保控股子公司正常生产经营的前提下，促使控股子公司将利润以现金分红等方式按比例分配予公司。 第二十五条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》及其他规定的权限提交公司董事会或股东会审议。 控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》等规定在公司董事会授权总经理决策的，依据授权范围、权限进行决策。 第五章 信息披露管理 第二十六条 公司证券部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，控股子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第二十七条 控股子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度（包括《北方化学工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《北方化学工业股份有限公司信息披露管理制度》等）的规定建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议，并协助各项信息的及时披露。 第二十八条 控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。 控股子公司应配置信息披露专员，由子公司负责人根据公司《信息披露事务管理制度》的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告与控股子公司相关的信息。 第二十九条 控股子公司发生《重大事项内部报告制度》规定的重大事件后，应按要求向公司董事会秘书报告并知会公司证券部。 第三十条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经董事会秘书批准，控股子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。 第三十一条 控股子公司在提供信息时有以下义务： 1.按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息。包含不限于：收购和出售资产行为，对外投资行为，重大诉讼、仲裁事项，重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止，募投项目（实际实施进度、内容等）的变更和终止，重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失，重大行政处罚，国家政策对公司产生重大影响等事项； 2.所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； 3.控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得买卖母公司股票或建议他人买卖母公司股票。 第六章 审计与考核 第三十二条 公司按照国际惯例对控股子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。公司定期或不定期实施对控股子公司进行业务指导或内部审计监督。 第三十三条 公司审计部负责组织对子公司的审计工作，内容包括但不限于： 对国家有关法律法规等的执行情况；年度财务报告审计；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、资产管理、财务收支、在建工程情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十四条 控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控股子公司相关负责人及职能部门必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十五条 公司的内部审计意见书送达控股子公司后，控股子公司应认真参照执行。 第三十六条 因控股子公司违反国家法律法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予控股子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。 第七章 附 则 第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 北方化学工业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十八日 中财网
 |