北化股份(002246):西安分公司资产处置暨关联交易
北方化学工业股份有限公司 关于西安分公司资产处置暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于关停西安硝化棉生产线的议案》。 公司对北方化学工业股份有限公司西安分公司（以下简称“西安分公司”）硝化棉生产线（以下简称“西安硝化棉生产线”）实施停产，并对西安硝化棉生产线涉及的相关资产进行处置。详细内容登载于 2023年8月21日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于关停西安硝化棉生产线的公告》。 为优化产业结构，提高经营效率，根据实际生产经营情况，公司已于2023年对西安分公司硝化棉生产线实施关停，现对西安分公司硝化棉生产线相关资产进行处置。 公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟处置的西安分公司硝化棉生产线相关资产进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。西安惠安已于 2023年向公司支付8000万元预付款，按资产评估价值购买资产。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次西安分公司资产处置暨关联交易涉及金额合计8,918.20万元，不到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次西安分公司资产处置暨关联交易需经公司董事会审议但不需获得股东大会的批准。 公司于2024年8月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于西安分公司资产处置暨关联交易的议案》。公司董事蒲加顺是中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”）董事长、赵斌是北化研究院集团总会计师，公司董事朱立勋是北化研究院集团副总经理、西安惠安董事长，公司董事刘天新是北化研究院集团副总经理、泸州北方董事长，公司董事尉伟华，职工董事王乃华因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。该议案已经第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联方基本信息
公司因实施产品结构调整，处置西安分公司硝化棉生产线相关资产，具体情况如下： （一）标的资产概况
西安分公司硝化棉生产线相关资产包括房屋建筑物、机器设备，以 2023年 9月30日作为评估基准日，经评估后原值合计25368.08万元，净值合计8918.1964万元。 西安分公司固定资产评估汇总表
（三）该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。该项资产处置交易事项需提交公司董事会审议。 （四）本次交易不涉及债权债务转移。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。 在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。西安惠安已于2023年向公司支付8000万元，作为资产购买预付款，不足部分在双方签订资产转让协议生效2个月内由西安惠安支付给公司。 五、关联交易协议的主要内容 公司与西安惠安将按西安分公司硝化棉生产线相关资产国有资产评估项目备案值签订资产转让协议。 六、涉及关联交易的其他安排 1、公司与西安惠安签订的《能源供应协议》《生产服务协议》《综合服务协议》《产品供应协议》《废水处理站资产租赁合同》以及后续签订的相关补充协议于2023年11月30日终止，董事会已于2023年12月13日发布《关于终止部分日常关联交易协议的公告》。 2、资产处置协议生效，完成资产移交后，公司将与西安惠安终止土地租赁日常关联交易协议。 七、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响 1、西安分公司生产线的设备设施陈旧，自动化、连续化水平低，如整体转移至泸州分公司使用，需根据适配情况进行利旧改造、自动化改造，以提升本质安全水平，需投入的运输费、改造费用高，且增加后期运维费用，经济性不佳。 2、西安分公司相关资产所在区域在西安惠安厂区内，土地资产权属西安惠安，因西安硝化棉生产线与西安惠安涉火生产线相邻，且不能整体进行隔离，资产处置将会对相邻生产线产生较大影响，为安全、高效推进资产处置工作，经与西安惠安协商，计划采取协议转让的方式，按国有资产评估项目备案值金额协议转让。 3、公司与西安惠安的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。不会损害上市公司和社会公众股东的利益。 4、此次资产处置所得计入当期损益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截止2024年7月，2024年公司与西安惠安累计发生关联交易总金125.96万元。 九、第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议 1、公司为优化产业结构，提高经营效率，根据实际生产经营情况，已于 2023年对西安分公司硝化棉生产线实施关停，现拟对西安分公司硝化棉生产线相关资产进行处置，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟处置的西安分公司硝化棉生产线相关资产进行评估并出具《北方化学工业股份有限公司拟处置西安分公司硝化棉生产线相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6340号），以2023年9月30日为评估基准日，经成本法评估，西安分公司硝化棉生产线相关资产账面价值为8,557.82万元，评估价值为8,918.20万元。 2、在此基础上双方协商一致同意，按国有资产评估项目备案值进行协议转让处置。西安惠安已于2023年向公司支付8000万元预付款，作为资产购买货款，不足部分在双方签订资产转让协议生效2个月内由西安惠安支付给公司。 3、公司与西安惠安的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，符合公平、公正、公开的原则，同意将上述议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。 十、备查文件 1、第五届董事会第二十三次会议决议； 2、第五届监事会第十四次会议决议； 3、第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议。 特此公告。 北方化学工业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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