星网宇达(002829):2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权
北京星网宇达科技股份有限公司 关于2021年股票期权激励计划第三个行权期 行权条件未成就及注销股票期权的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和 2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，具体情况如下： 一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 1、2021年 3月 18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。 2、2021年 3月 19日至 2021年 3月 28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年 3月 31日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2021年 4月 6日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 5月 20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 5、2021年 5月 31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向 146名激励对象授予 541.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：星网 JLC1，期权代码：037126，股票期权的行权价格为 28.40元/份。 6、2021年 12月 29日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022年 1月 6日办理完毕上述 54.20万份股票期权注销事宜。 7、2022年 6月 27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司 2021年年度权益分派已于 2022年 6月 10日实施完成，股票期权的行权价格由 28.40元/份调整为 28.25元/份。经中登公司审核确认，公司于 2022年 7月 8日办理完毕上述 29.8140万份股票期权注销事宜。 8、公司董事会审议确认激励计划第一个行权期行权条件成就后，公司 124名激励对象符合可行权条件，其中 123人考核结果为 A，满足全部行权条件，1人考核结果为 B，满足部分行权条件，其不满足行权条件部分 0.0640万份已被注销。124名激励对象合计可行权数量为 182.7560万份，其中 8名激励对象在规定的缴款期限内，自愿放弃本次可行权的全部股票期权合计 17.84万份；2名激励对象自愿放弃本次可行权的部分股票期权合计 0.80万份；4名激励对象在行权缴款前已离职，减少本次行权股票期权 1.52万份（其已获授但尚未行权的股票期权合计 3.80万份将予以注销）。因上述原因本期合计未行权数量为 20.16万份，本期实际行权数量为 162.5960万份。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA90562号），截至 2022年 8月 24日止，公司已收到符合条件的 112名激励对象缴纳的行权资金 45,933,370.00元。公司股票激励计划本次行权后的注册资本为人民币 156,311,000元，股本为人民币 156,311,000元。公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。2022年 9月 9日，上述期权行权股票上市流通，公司股本对应变更为 156,311,000股。 9、2023年 7月 13日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司 2022年年度权益分派已于2023年 7月 4日实施完成，2021年股票期权激励计划的已授予但尚未行权的股票期权数量由 274.2300万份调整为 329.0760万份，行权价格由 28.25元/份调整为 23.24元/份。 10、2023年 8月 7日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司拟将 2021年股票期权激励计划第一个行权期未行权的 20.16万份股票期权予以注销。同时，公司激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司为 108名激励对象办理第二个行权期的153.4140万份股票期权的行权手续。 11、2023年 8月 15日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-056），经中登公司审核确认，公司于 2023年 8月 14日办理完毕2021年股票期权激励计划第一个行权期已获授但未行权的 20.16万份股票期权注销事宜。 12、公司董事会审议确认激励计划第二个行权期行权条件成就后，在规定的缴款期限内，5名激励对象自愿放弃本次可行权的全部股票期权合计 29.5920万份；1名激励对象自愿放弃本次可行权的部分股票期权 0.4400万份，因上述原因第二个行权期合计未行权数量为 30.0320万份，本期实际行权数量为 123.3820万份。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90567号），截至 2023年 8月 6日止，公司已收到符合条件的 103名激励对象缴纳的行权资金 28,673,976.80元。公司股票激励计划本次行权后的注册资本为人民币 207,809,394.00元，股本为人民币 207,809,394.00元。公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中登公司出具的证明文件。2023年8月 28日，上述期权行权股票上市流通。 13、2024年 8月 27日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和 2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，确定公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件未成就，同意注销所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的 153.4140万份股票期权。 二、本次股票期权注销情况 （一）业绩考核目标未达成 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司在行权期的 3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划第三个行权期的公司业绩考核要求为：以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率较 2020年净利润增长率不低于 200%。如公司当年业绩考核未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度北京星网宇达科技股份有限公司审计报告及财务报表》，公司 2023年的净利润较 2020年净利润增长率低于 200%。本次激励计划的第三个行权期公司的业绩考核不满足行权条件。 （二）根据本计划的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。因公司 2023年度业绩未满足本激励计划第三个行权期相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 153.4140万份由公司注销。 上述股票期权全部注销完成后，公司 2021年股票期权激励计划将自行终止。 上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。 本次注销在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本次注销股票期权对公司的影响 本次公司注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、监事会意见 经核查，监事会认为：根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于本次激励计划的第三个行权期公司的业绩考核不满足行权条件，本激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司董事会对所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的153.4140万份股票期权进行注销，上述股票期权全部注销完成后，公司2021年股票期权激励计划将自行终止的决定，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及公司本激励计划等相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司注销本次股权激励计划第三个行权期未行权的全部股票期权。 五、独立董事专门会议意见 经核查，我们认为：根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划的第三个行权期公司层面的业绩考核不满足行权条件，第三个行权期行权条件未成就及公司本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等文件的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。 六、律师出具的法律意见 北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。 七、备查文件 1、 第五届董事会第二次会议决议； 2、 第五届监事会第二次会议决议； 3、 2024年第四次独立董事专门会议决议； 4、 北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项的法律意见书。 特此公告。 北京星网宇达科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 28日 中财网
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