国星光电(002449):佛山市国星光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度
董事、高级管理人员薪酬管理与考核制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范公司薪酬管理，健全规范高效的收入分配机制，强化考核、业绩、贡献对薪酬的决定性作用，充分调动管理人员工作的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，激励公司管理人员干事创业、担当作为，根据《公司法》等相关法律以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，并对标行业整体薪酬水平的基础上，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围：公司非独立董事和高级管理人员，包括董事长、总裁、副总裁（前述人员统称为“企业负责人”），以及董事会秘书、财务负责人等人员。 公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，党委专职副书记、纪委书记参照本制度副职负责人执行。 董事会秘书、财务负责人等其他非副职高级管理人员按照公司总助级岗位职务标准发放薪酬。 第三条 公司非独立董事中的外部董事（除任公司董事外未担任公司其他职务且不参与公司实际经营管理）不在公司领酬，也不参与公司内部的薪酬绩效考核。 第四条 兼任公司内部其他岗位职务的董事不另外领取董事薪酬，按其在公司担任非董事岗位职务标准领取薪酬；公司高级管理人员在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以其中较高职务薪酬标准发放。 第五条 公司董事、高级管理人员年度薪酬的确定遵循以下原则： （一）坚持合法合规原则。按照法律法规和相关规定规范薪酬管理。 （二）坚持市场导向原则。在充分考虑公司经营业绩情况和市场薪酬水平的前提下，进行薪酬水平定位，确保薪酬的市场竞争性。 （三）坚持绩效导向、激励约束相结合原则。坚持业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，完善薪酬与考核结果相挂钩的分配激励约束机制。构建效益决定薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑、增量业绩决定增量激励的薪酬机制。 （四）坚持上下联动、统筹兼顾原则。形成企业负责人与公司职工之间的合理工资收入分配关系，企业负责人薪酬应随着企业经济效益增长，同时确保职工收入合理增长。 第六条 本制度经公司董事会、股东大会审议通过后，薪酬与考核委员会根据本制度，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，考核结果经董事会审议无异议后执行，薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。 第二章 薪酬构成及考核结果运用 第七条 薪酬构成 公司企业负责人的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、增量奖励、专项奖励、任期激励收入五部分构成。 第八条 基本年薪 （一）基本年薪定义 基本年薪指年度基本收入，体现岗位价值和满足基本生活保障。企业负责人基本年薪原则上不高于基本年薪与绩效年薪之和的40%。 （二）基本年薪核定 董事长基本年薪按广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的 3 倍确定。 董事长基薪分配系数为 1，总裁系数为0.95，其他副职负责人系数为 0.9。 基本年薪不受综合考评结果影响，每年度固定发放。 第九条 绩效年薪 （一）绩效年薪定义 绩效年薪是与年度综合考评系数和绩效调节系数挂钩的浮动收入，根据年度综合考核评价结果和年度经考核的归属于母公司所有者的净利润情况确定。企业负责人绩效年薪原则上不低于基本年薪与绩效年薪之和的60%。 （二）绩效年薪核定 绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合考评系数×绩效调节系数 绩效年薪基数按广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的 4.5 倍确定。 企业负责人年度综合考评得分由党建考核得分和经营业绩考核得分两部分组成，权重为 30%和70%。年度综合考评系数根据综合考评得分和考评等级确定，最高不超过 1.5。绩效调节系数根据企业年度考核归母净利润完成情况和完成值确定，最高不超过 1.6，采用线性插值方法计算。 表 1：年度考核综合考评得分与考评系数对应表
纪委书记的绩效分配系数一般不低于公司副职的平均系数。 第十条 任期激励 （一）任期激励定义 任期激励是指与任期考核评价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超过公司企业负责人任期内年度薪酬总水平的10%以内确定。企业负责人任期内年度薪酬总水平的 10%以内确定。企业负责人任期综合考评在基本称职等级及以上的，可领取任期激励。 （二）任期激励核定 任期激励=（任期内基本年薪+任期内绩效年薪）×10%×任期激励分配系数 任期考核结果为优秀、称职的，任期激励分配系数为1；任期考核结果为基本称职的，任期激励分配系数为0.6；任期考核结果为不称职的，任期激励分配系数为0，不得领取任期激励。 （三）任期激励发放规则 因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。 在任期内，出现下列情况之一的，不再发放任期激励： 1.虚报、瞒报财务状况的。 2.因个人重大决策失误、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故、重大质量责任事故、法律纠纷损失事件等，给公司造成重大经济损失或重大负面影响、以及国有资产流失的。 3.严重违纪违法，被纪检监察部门或司法机关追究责任的。 第十一条 增量奖励 （一）增量奖励定义 增量奖励是对公司年度考核归母净利润完成实绩超过考核归母净利润目标值的部分（含减亏），在扣除非经常性收益后，有现金流保障下给予奖励。 （二）增量奖励计提规则 企业负责人增量奖励每年度总额根据考核归母净利润完成值超额幅度分段、分比例计提： 增量奖励总额=∑（考核归母净利润超额部分×计提比例） 表3：实际较目标利润增长率和企业负责人增量奖励计提比例对应表
（三）增量奖励发放规则 公司出现下列情形之一，不得实施增量奖励： 1.出现重大风险事故、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故、重大质量事故或违规违纪等情况； 2.出现主审会计师事务所对公司年度财务报告出具保留意见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产生重大影响的情况； 3.现金流为负或者对公司日常经营活动开展产生重大负面影响的情况； 4.公司经营业绩考核分数低于80分； 5.公司综合考评结果为不称职及以下的情况； 6.其他公司董事会认为不得开展增量奖励的情况。 企业负责人出现下列情形之一，不得参与增量奖励兑现，以前年度递延支付部分不再支付： 1.个人考核结果为不称职； 2.违反公司管理制度受到重大处分； 3.因严重违纪违法行为受到相关部门处理的； 4.对重大决策失误、重大资产损失、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故等负有责任； 5.个人原因被解聘、解除劳动合同； 6.其他公司董事会认为不得继续参与增量奖励兑现的情况。 第十二条 专项奖励 公司在创新驱动、资本运作等方面取得突出成绩或作出重大贡献的，可以申报专项奖励，由董事会薪酬与考核委员会审核、董事会批准。 公司获得股东单位以外单位颁发的专项奖励，不受此专项奖励限制，分配方案由董事会薪酬与考核委员会审核、董事会批准。 第十三条 福利待遇 企业负责人的社会保险、住房公积金等福利按照国家政策及当地有关政策执行；公司年金、补充医疗保险等福利根据公司相关规定执行。 公司按照国家有关规定建立的公司年金和补充医疗保险，其缴费比例不得超过国家规定的标准。公司为企业负责人缴存住房公积金比例最高不得超过 12%，缴存基数最高不得超过上一年度公司所在地佛山市城镇非私营单位在岗职工月平均工资的3倍。 第三章 薪酬核算与发放 第十四条 薪酬计算。本办法中企业负责人薪酬均为税前工资，公司为企业负责人代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税等费用。 第十五条 企业负责人的基本年薪按月支付。绩效年薪按考核年度每年进行清算，公司按序时进度完成目标任务，可在不超过预测绩效年薪50%的范围内按月预发，未完成序时进度的，不得预发绩效年薪。年薪清算时根据考核结果对已预发部分按多退少补原则处理。 第十六条 任期激励在任期考核结束后 2 年内支付,原则上从任期结束后的第一年起按 6:4 的比例逐年兑现。 第十七条 增量奖励采用递延方式兑现，按照 3:3:4 的比例分3 年支付。 为了避免短期行为，鼓励公司平稳增长，兑现期若出现大幅波动导致未完成年度目标利润，需对之前年度考核归母净利润超额部分进行修正，重新核定增量奖励剩余发放额度。实际完成值按修正后考核归母净利润超额部分累计数，目标值按已获增量当年的目标利润。 第十八条 公司副职负责人分配系数应合理拉开差距，最高值与最低值之差不得小于0.1。 结合业绩目标挑战性及完成情况，在公司考核优秀，副职负责人的考核结果也为优秀且工作表现特别突出的前提下，经公司董事会研究，分配系数上限可以突破0.9，但最高不能超过1.5。 第十九条 不得超出核定标准发放公司企业负责人的薪酬。企业负责人未经许可不得在本办法规定的薪酬之外领取本公司任何其他工资、奖金、津贴、补贴等工资性收入。 第二十条 特殊情况下薪酬兑现： （一）因工作需要发生岗位变动的，按任职时间段计算当年薪酬。因岗位变动调离公司的，自下达任免调整通知文件次月起，按新的岗位标准计发薪酬。除按当年在企业负责人岗位实际工作月数计提的年薪外，不得继续在公司领取薪酬。 （二）企业负责人因个人原因离职的，基本年薪和绩效年薪按工作时间、绩效完成情况计发，未满考核周期的任期激励不再发放。 （三）企业负责人由于损害公司利益或违规违纪而被辞退的，当年绩效年薪、任期激励、增量奖励不予发放，具体按有关规定执行。 （四）企业负责人因病不在岗的，病假期间基本年薪按80%核发，绩效年薪按有关规定办理。病假超过停工医疗期规定的，可按国家有关规定解除劳动合同。 因工伤不能到岗工作的，按国家和省市有关规定执行。 （五）企业负责人达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在企业负责人岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励、专项奖励、增量奖励、中长期激励等收入外，不得继续在公司领取薪酬。 第四章 薪酬管理和监督 第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构，主要负责对薪酬制度执行情况进行监督，制定、审查薪酬方案及考核标准并实施考核，委员会对董事会负责，相关薪酬方案及考核结果等文件提交公司董事会批准后实施。 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员会开展本制度具体组织实施工作。 第二十二条 企业负责人在下属全资、控股、参股公司或其他本公司以外单位兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；或因特殊情况需在下属企业或其他社会组织领取报酬的，应全额上交公司，不得据为己有。 第二十三条 薪酬追索扣回 薪酬追索扣回规定针对退休、岗位调整、离职的管理人员同样适用，包括但不局限以下情形： （一）企业负责人因违纪违规受到纪律处分或行政处分的，依据其所受处分情况根据相关规定扣减当年绩效年薪及任期激励收入，经相关部门审核后提交公司党委会审定。 （二）企业负责人涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费；发生违纪违法犯罪行为被追究刑事责任的，全额扣减当年绩效年薪以及本任期内的全部任期激励收入，同时依据党风廉政建设责任制追究相应责任。 （三）企业负责人存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇等行为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。 （四）企业负责人在聘期内给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，视情节轻重，依法依规追究相关人员责任，并根据情节将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，止付所有未支付部分。 （五）公司存在虚报经营、财务数据等行为的，取消企业负责人当年绩效年薪、任期激励，并取消其领取当年增量奖励的资格，情节严重的，按相关规定严肃追责。 （六）违反党和国家政策、法律、行政法规、财务政策、会计准则和公司有关规定，或弄虚作假，违法、违规取得的收入，除应予扣回外，依法依规对相关责任人进行追责、问责，视事情性质和情节轻重，给予相应的党纪、政务处分及经济处罚。 第五章 附则 第二十四条 市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程等规定执行。本制度若与监管机构日后发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。 第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，制度适用时间为自2024年1月1日起。 中财网
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