[中报]*ST工智(000584):2024年半年度报告
原标题:*ST工智:2024年半年度报告 2024年半年度报告 二〇二四年八月二十八日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人邬亚文、主管会计工作负责人乔徽及会计机构负责人(会计主管人员)乔徽声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本报告中涉及公司未来发展规划、经营策略及盈利目标等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本半年度报告第三节“管理层讨论与分析”中的第十小节“公司面临的风险和应对措施”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请广大投资者注意风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................ 7 第三节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................................. 10 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................ 28 第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................................. 30 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................ 31 第七节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................................... 47 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................................. 52 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................................... 53 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................ 54 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露过的 所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2023年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年 年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司主要业务、主要产品及其用途 报告期内，公司从事的主要业务为智能制造业务。 根据公司的战略调整，公司智能制造业务主要为围绕工业机器人进行全产业链布局，目前涵盖高端智能装备制造（工 业机器人应用、控股）、工业机器人本体的制造和销售（工业机器人本体、参股）两个子板块。 在工业机器人应用方面，公司专注于智能自动化装备、焊接/连接机器人系统集成核心技术的研发、相关产品的生产 和销售，专业为汽车、汽车零部件、新能源工业、数字化工厂、机械装备、医疗设备等行业客户提供先进的智能化柔性 生产线，是高端智能自动化装备系统集成供应商。公司高端智能装备制造业务主要由下属天津福臻、上海奥特博格、瑞 弗机电、哈工易科、柯灵实业等子公司实施。公司的智能装备业务主要为汽车、新能源等工业企业提供智能柔性总拼、 装配系统的研发、设计和制造。 其中：（1）全资子公司天津福臻、上海奥特博格主要从事工业智能化柔性生产线和工业机器人焊接/连接系统应用的 研发、设计、制造和销售，并自主研发了完整体系的数字化工厂平台，结合物联网、大数据、机器视觉、数字孪生等先 进技术，引领客户进行智慧化转型，帮助企业提升精细化管理能力，并助力客户批量生产高度定制化的产品。汽车车身 智能化柔性生产线以工业机器人本体作为基础，以结构化的智能总线技术、自动化控制管理技术、电子检测传感技术和 机器人应用技术等为纽带，将原本相互隔离独立的硬件设备、软件控制信息系统和彼此独立的应用功能进行有机结合、 融合优化与系统集成，形成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现生产过程的智能化、自动化，并从客户需 求出发，优化设计定制，可以帮助客户更为科学、合理地安排生产计划，可以有效实现优化车身生产线的数据采集、多 任务混产、自动检测故障等目标，有利于客户生产的智能化改造和转型升级。经过多年发展，天津福臻在智能柔性总拼、 高速传输和柔性切换系统、夹具高速柔性切换技术、激光技术、包边技术、冲铆技术、车身轻量化技术及机器人门盖自 动智能装配技术等领域形成了较强的竞争力。汽车电池模组pack装配智能化柔性生产线以工业机器人本体作为基础，以 各种柔性输送技术、自动化控制技术、检测传感及视觉应用技术等为纽带，将硬件、软件和MES信息系统有效进行有机 结合、融合优化与系统集成，实现生产过程的智能化、信息化、柔性化，并从客户需求出发，从方案规划、前期方案验 证、后期项目各个职能有效协同，可以有效实现优化电池装配工艺及生产线的数据采集、多配方多品种兼容混线生产等 目标。经过多年的技术储备，天津福臻在模组堆叠、连接片焊接、激光处理技术、电测试技术、气密测试技术、电池包 轻量化技术、装配测试技术等领域形成了较强的竞争力。目前，天津福臻、上海奥特博格的主要客户（直接/间接）包括 中国第一汽车集团、奇瑞捷豹路虎汽车、长安福特汽车、沃尔沃汽车集团、蔚来汽车、华为汽车、理想汽车、上海大众、 广汽本田、华晨宝马、长安汽车、东风柳州、北京汽车、江淮汽车、北京奔驰、汇想新能源、春风动力、得壹新能源等 国内外众多知名汽车制造厂商、新能源汽车制造厂商、新能源工业厂商及卡斯马、海斯坦普等国际一线汽车零部件供应 商，有较强的市场竞争力和行业号召力。（2）控股公司瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等自动化要求 高的工业机器人焊接/连接系统应用装备制造和服务领域。在汽车领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服务， 工业机器人焊装设备在汽车白车身领域的设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等，以实现汽车白车身焊接总成及 各分总成的焊接定位、夹紧及工位间的输送等功能。基于客户产品多样化、设备投入经济性的要求，瑞弗机电提供柔性 工艺设备，多车种共线的项目是瑞弗机电的特长与研发重心。此外，基于成熟的机器人焊接/连接系统应用技术与经验， 瑞弗机电亦致力于工业机器人焊接/连接系统在航空航天、军工领域的各类技术应用/自动化装备的研发，参与多种技术 改造项目。瑞弗机电主要客户包括法国雷诺汽车（RENAULT）、法国标致汽车（PEUGEOT）、吉利汽车、理想汽车、比亚 迪等国内外知名汽车整车制造厂商。（3）控股公司哈工易科则致力于为一般工业领域客户提供机器人自动焊接综合解决 方案，其已为特殊车辆、医疗设备、工程机械、船舶、压力容器、钢结构、新能源、制药装备、农用机械、光热发电新 能源领域等行业客户提供服务，主要客户有合力叉车、楚天科技、国风塑业、徐工集团、南通勺海车辆部件有限公司、 山东安车检测技术有限公司、哈尔滨第一机械集团等。哈工易科坚持以中厚板焊接自动化为主，通过持续技术研发投入 实现了快速离线编程技术和焊接技术，有效提升了公司技术水平，围绕一般工业领域开拓了特变电工、中联农机、三一 重工、惠生海工、中驰集团等国内优质企业客户。（4）全资子公司柯灵实业是精密工业清洗解决方案提供者，专注于为 汽车行业及其配套供应商提供定制解决方案和服务，满足客户对于汽车发动机、变速箱、新能源汽车电池、变速器壳体、 一般工业装备等产品在机加工、装配生产中，对产品清洁度、颗粒度等方面的要求，保障及提升产品质量。 （二）公司主要经营模式 1、高端装备制造 （1）采购模式 公司主要依据客户需求进行定制化采购，最终产品的零部件需求差异较大。因此，公司主要根据客户订单安排及相关 技术要求，采取“以产定购”的采购模式。公司产品所需原材料主要包括螺柱焊机、工业机器人本体、焊枪、涂胶设备 等标准设备，其他采购原材料包括电气元件、钢材及外协件等。具体采购流程中，采购部门根据项目使用方的最终需求 制作采购需求订单，审核并确认无误后生成请购单，经审批后对外采购原材料，原材料经验收后入库。 为减少因原材料供货不及时或质量、价格等发生变化而对公司正常生产造成不利影响，公司建立了一套科学规范的采购 管理模式。供应商选择方面，公司已逐步建立了健全的供应商管理体系及完善的合格供应商名录。其中一类为客户指定 的供应商，对于此类供应商，公司直接将其纳入合格供应商名录；另一种为新进供应商，公司会从产品质量、技术参数、 产品价格等多个维度对供应商进行初选和评价，符合条件的进入合格供应商名录。供应商采购方面，若客户已指定特定 供应商及产品，公司按照客户的要求直接进行采购；若客户未指定原材料及外购件的品牌或型号，采购部门会根据需求 部门提交的采购申请，从合格供应商名单中选择3家以上供应商进行比价，并将比价结果上报总经理进行审批。供应商 管理方面，采购部将会定期对供应商进行评审，组织生产、采购、质量管理等部门对供应商的技术水平、产品质量、供 货时间、产品价格和服务态度等方面进行考核，实时对合格供应商名录进行更新。 （2）生产模式 公司主要产品包括多车型柔性车身生产解决方案和汽车白车身焊装自动化装备。由于客户需求不同产品差异化较大， 公司在生产过程中，主要根据客户销售合同或订单的要求进行定制化设计、开发、生产、装配与调试。 （3）销售模式 白车身焊装自动化装备为非标产品，对供应商在产品技术、质量、工期等方面具有较高的要求。此类客户采购的单个 产品金额较大，往往采取招标方式为特定生产项目选择合适的供应商，因此公司一般通过参与客户招标的方式来获取销 售合同或订单。汽车整车厂在供应商的选择过程中倾向于选择具备长期合作关系、产品质量高、售后服务完善、严格遵 守交货周期的供应商。因此，技术实力强劲、项目经验丰富的供应商方能符合上述客户的选择标准并最终获得项目订单。 公司一般由子公司项目运营部收集潜在项目信息，对于潜在的投标项目，公司组织研发、采购、销售等部门对招标产 品进行可行性评审，评估通过后按照项目和客户实际情况安排相关部门进行客户需求和技术指标等问题的前期交流。前 期交流完成后，公司制作投标资料，期间持续与客户保持沟通，根据客户的修改意见不断完善方案。整车厂经过技术评 审和价格评定并综合考虑供应商的产品质量、供货能力、开发周期等因素后，确定中标供应商。中标后，公司组织相关 部门进行技术协议评审，签订技术协议，项目运营部负责签订合同。 （三）报告期内公司主要经营情况 2023年初，国内汽车市场就笼罩在一片“降价”的氛围之中，2024年“价格战”或仍是主旋律，下游传统汽车行 业整体低迷，同时叠加新能源汽车的快速发展的替代效应，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，对上市公司现有业 务的业绩和盈利能力产生一定影响。 报告期内，公司董事会为应对艰难环境，一方面公司各业务板块克服了行业竞争激烈等诸多不利因素影响，积极转 型，拓展新的业务，焊装业务完成了新能源领域（包括新能源汽车、电池线等）及数字化工厂的转型，同时公司成功拓 展一体化压铸智能化产线及固态电池业务领域。公司业绩承接2023年的态势，继续好转。二方面继续降本增效，严格控 制成本和降低负债规模；处置部分回报周期较长的资产，回流资金，保障公司的现金流，为公司减轻负担、降低风险； 三方面公司决定终止重组，回归主业，集聚自身的优势，开拓海外市场，做大做强。报告期公司实现收入91,316.76万 元，与上年同期基本持平，毛利率12.55%，较上年同期进一步向好。利润总额551.91万元，较上年同期增长27.34%； 归属于上市公司股东的净利润为475.91万元，较上年同期增长48.24%。公司的盈利能力有所好转。自2022年下半年以 来，公司持续推进降本增效策略，精简人员、裁减长期亏损的业务线人员及增加一线技术人员等措施体现了良好成效。 本报告期内，公司继续压缩各项费用支出，相应的销售费用、管理费用等相较去年同期减少了1,847.12万元。非经常性 损益对归属于上市公司股东的净利润影响金额为569.55万元，主要系子公司处置土地厂房等非流动资产及政府补贴等。 上年同期非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润的影响金额为2046.97万元。 2024年上半年，公司围绕年度经营目标和计划，重点开展了以下工作： 1、工业机器人应用板块经营层面整体转好 报告期内，工业机器人应用板块整体上经营层面趋势转好，高端装备制造板块积极寻求业务模式转型。天津福臻和 瑞弗机电均践行“走出去”的业务模式，重点争取利润率更好的海外订单和成本较低的供应链，2023年后海外项目毛利 率有所回升。经全公司不断努力，报告期内执行的订单质量明显较好。 报告期内，天津福臻实现主营业务收入82,020.66万元，与上年同期基本持平，扣除非经常性损益的净利润为 2,312.30万元，盈利进一步向好，主要增长的原因是执行了毛利率较高的订单。下游整车厂继续价格战，行业竞争加剧， 天津福臻巩固国内市场份额的同时积极拓展海外市场和维护客户关系，在瑞典设立了子公司，并取得了积极进展，成功 获得了VOLVO比利时根特工厂等的海外订单，标志着公司在欧洲市场，特别是高端汽车制造领域的进一步渗透和客户认 可。除了欧洲市场，天津福臻陆续开发了越南 VinFast、泰国福特等海外客户，与客户的项目谈判正在稳步推进中。截 至报告期末，天津福臻在手订单约人民币22.79亿元。 自2022年下半年起，瑞弗机电重新回归“走出去”的业务模式，重点争取利润率更好的海外订单。因海外项目逐 步恢复，报告期实现主营业务收入8,630.00万元，实现净利润-1,150.93万元，较去年有一定的下降，主要原因是瑞弗 机电的业务以海外为主，报告期内汇率波动较大，汇兑损益列支496.91万元，营业收入比去年同期略有下降，毛利率较 与去年同期相比略有上升。2024年上半年，瑞弗机电根据自身营运资金状况，结合在手订单及市场情况，力求做到精益 管理，提升盈利能力。截至报告期末，瑞弗机电在手订单约人民币7.2亿元，其中海外订单约人民币5.5亿元。 哈工易科2024年上半年税前利润与上年同期基本持平，上半年实现销售收入22.67万元，较上年同期有明显的下降，主 要原因为定日镜组装设备类项目客户方延期，在手订单大多处于交付过程中，暂未验收实现销售收入。截至报告期末， 哈工易科在手订单约人民币2,807万元。 受资金影响，柯灵实业2023年的新签订单数量受资金影响有一定减少，导致报告期的收入及业绩也相应下滑，但2024 年上半年业务稳中有升，新签订单明显增多。在清洗设备业务板块，拓展了与上汽集团的业务往来，与上柴动力海安有 限公司签订柴油机缸体清洗机设备的合同，与江苏嵘泰工业股份有限公司（股票代码：605133）签订了超过1,000万元 的清洗设备订单。在横向拓展业务激光清洗焊接板块，与光惠(上海)激光科技有限公司联合研发了用于超级电容焊接的 自动激光焊接平台并通过验收投入使用。 2、终止重组，聚焦主业。 2023年初，公司积极推进拟以发行股份及支付现金方式收购鼎兴矿业70%股权（鼎兴矿业直接持有兴锂科技51%股 权）及兴锂科技49%股权的交易。公司于2023年2月9日披露《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,自重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组 的各项工作。2023年4月，公司2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出 具了保留意见的审计报告，对公司2022年度内控报告出具了否定意见的内控审计报告，公司股票自2023年5月5日起 被实施“其他风险警示”。2024年4月，公司2023年度年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对公司2023年度内控报告出具了否定意见的内控审计报告，公 司股票自2024年5月6日开市起被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本 次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉 及的相关事项。但随着锂矿价格的波动、新“国九条”的推出，结合公司内外部环境的变化，经过公司重新审慎评估项 目的可行性，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履 行相应的审批程序。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。 3、困难时期，研发仍是公司的重中之重 2018年起公司围绕工业智能化，聚焦AI视觉及应用、数字化技术、军工非标自动化、机器人应用等领域，不断探 索机器人与AI、5G、视觉、医疗、军工、防务、有色金属等领域的技术结合与产业应用，为客户提供全方位综合解决方 案服务，为公司产品和技术向高端制造、军工、防务、航空航天等新的人工智能应用领域进行拓展、延伸奠定基础。目 前，公司在高端智能装备制造板块围绕现有业务进一步深耕，重点围绕汽车智能装配人工智能应用场景建设、电驱装配 线选垫机实验、商用车关键零部件车身焊装线、基于新能源电池包系统开发的一种气密测试设备产品、基于新能源电驱 系统开发的定转子装配线的产品等方向开展研发，为客户提供更加高效、更高附加值的解决方案。报告期内公司持续加 强研发投入，累计实现研发投入3,518.35万元，研发投入占营业收入比重达3.85%。截至2024年6月30日，公司共有 授权知识产权480件，其中实用新型专利308件、发明专利35件、外观专利9件，软件著作权128件。报告期内，公司 自主研发的凸轮风车重复定位精度可达0.05mm，其切换90°的时间仅需2.5秒，并获得客户的认可,进一步提升了客户 的生产效率。公司自主开发的智能软件研发持续进行，已经初步应用到设计，仿真，电控等各个工序中，可以有效提高 公司的设计、调试的效率，降低错误率，加快整个现场调试的进度。用于电驱生产线中的新电驱标准设备已开始装机测 试，预计明年上半年可以投入应用。 4、进一步完善内部控制，消除公司2023年度审计报告无法表示意见及内部控制审计报否定意见所涉事项影响 2024年1月，公司召开董事会及股东大会对包括但不限于三会议事规则、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《投后管理制度》、《对外投资管理制度》等一 系列制度，在一些制度中增加了责任追究条款，严格按照制度实施内部控制管理。 因公司2023年度审计报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，内部控制审计报告被年审会计师出具了 否定意见的审计报告，自2024年5月6日起公司股票交易被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示。公司股东及公 司积极努力以尽快消除2023年度审计报告无法表示意见及内部控制审计报否定意见所涉事项影响。 针对公司的收入确认方式，公司梳理了天津福臻2019年-2023年按照项目营业收入前15名项目合同，结合新旧会 计准则对收入确认的要求，仔细论证公司收入确认方式的合理性。同时，公司聘请了专业机构论证公司的收入确认问题， 公司董事会将积极配合专业机构的工作，尽一切努力配合提供包括但不限于2023年度营业收入、营业成本、存货、合同 资产、应收账款等科目充分、适当的审计证据，以确定更能反映公司业务实质的收入确认方式，并根据结论对公司的收 入确认进行调整。 针对涉及无法表示意见的四家投资平台公司，公司配合会计师进一步完善可供其确认四家股权投资平台的长期股权 投资账面价值、投资收益、其他权益工具投资的核算的材料，使其可以完善审计程序；加快涉及无法表示意见的三家投 资平台公司的退出；进一步加强内部控制管理尤其在对外投资的内部管理和流程梳理，不断完善对外投资项目的尽职调 查、投资决策、投后管理等各环节的工作流程和管理制度。 2024年，公司继续将内部控制作为工作重点，加强对外投资管控，完善内审部门的职能，在董事会的领导下行使 监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，尽快完成非标意见涉及事项整改工作。持续加强公司 治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，助力公司经营合规、健康。同时建立健全有效的内部治理机 制，实现公司经营长期、稳定、可持续发展。争取尽快撤销风险警示，并及时与年审会计师同步整改的进展，争取尽早 消除相关影响。 5、持续加强对子公司的管理和内控规范 2023年下半年起，公司加强了对子公司的管理。报告期内，公司继续加强子公司的管理，定期走访，了解子公司 的经营情况及业务及资金需求，尽最大努力保证子公司的正常经营；加强全面预算管理，大力压缩管理费用支出，整体 推进采购成本、期间费用下降，完善考核机制，有效提高资金使用效率，报告期内公司销售费用、管理费用等相较去年 同期减少了1,847.12万元。对于参股公司，公司亦加强沟通，积极参与到其经营管理决策中。2024年，公司将继续以 年度经营目标预算、月度资金预算、项目预算三大条线为抓手，抓牢在手订单的执行，确保工作成效。深入推进经营创 效，全力以赴降成本、提效益。参股子公司哈工现代2024年上半年完成生产入库通用机器人295台，实现销售通用机器 人299台，通过内部调整、费用控制等方式进行降本增效，报告期内其收入同比增长，亏损进一步收窄。 6、积极解决公司涉及的重大诉讼事项 报告期内，公司管理层及法务部门高度重视公司面临的各项诉讼案件，积极与各诉讼方和法院沟通协商调解方案， 梳理诉讼材料和应诉方案。各项诉讼的具体进展详见本报告“第六节重要事项”之“八、诉讼事项”、“十三 其他重大 事项的说明”。 7、维护上市公司及股东权益，积极落实承诺事项事宜 2020年12月，公司以自有资金人民币3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）进行 增资；同时以4,140万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（以下简称“鑫联新投资”）持有的增资 完成前的智新科技 8.28%股权。本次交易完成后，公司将持有智新科技 13.47%股权。具体内容详见公司于2020年12月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交 易的公告》（公告编号：临 2020-085）。 因资金问题，哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）及哈工智新均无法以人民币完成回购承诺。在公司的多次催促下， 哈工智新提出可以以其持有的北京宇航推进科技有限公司 3.9929%股权抵部分的回购款项。公司于2024年6月24日召 开了第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》，公司与哈工智新、哈尔 滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）、北京宇航推进科技有限公司等拟签署《和 解意向协议》，约定将哈工智新持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%的出资（以下简称“抵债股权”）转让给公 司，用于哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）向公司承担其在增 资协议中约定的赎回义务。目前公司正开展对北京宇航推进科技有限公司的尽职调查，公司将视尽职调查的情况及中介 机构出具的北京宇航推进科技有限公司的评估报告完成内部审议后方决定是否接受对方提出的以股抵回购款的方案，若 接受，公司将就以股抵回购款的价格与对方进行磋商，并就差额部分进行追讨。若不接受，公司将继续采用各种手段督 促对方尽快履行承诺回购义务。公司将积极关注该承诺回购事项的进展，并及时履行信息披露义务。 公司于2020年11月以4,870.4万元现金收购柯灵实业60.88%股权。上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下 简称“溪印智能”）及其执行合伙人姜延滨承诺，上海柯灵2020-2023年净利润分别不低于500万元、800万元、1,000 万元、1,200万元。柯灵实业2020年度、2021年度完成了承诺业绩，2022年上半年受到客观因素的影响，柯灵实业停 产导致产能下滑，无法按期交货，也丢失了一些新的订单，同时由于公司占用了柯灵实业的部分经营性资金，柯灵实业 未完成业绩承诺。根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩 补偿协议》”）的约定，溪印智能及姜延滨先生需补偿哈工智能2022年业绩承诺补偿款1,383.77万元。2023年7月， 姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润 减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用柯灵实业资金的平 均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩 补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其支付 业绩补偿金额人民币1,383.778万元。2023年柯灵实业未完成当年实现的净利润数额不低于1,200万元这一业绩承诺。 根据业绩承诺约定，溪印智能及姜延滨先生需以现金方式向公司进行3,724.22万元的业绩补偿。2024年7月，溪印智 能在上海市闵行区人民法院起诉哈工智能，请求法院判令哈工智能支付其欠付的第四笔股权转让款人民币981.12万元 （以下均为人民币）、第五笔股权转让款654.08万元、第六笔股权转让款327.04万元，上述欠付股权转让款合计1,962.24万元等诉讼请求。同月，上海市闵行区人民法院向公司送达了原告的起诉材料，目前该案正处于庭前调解阶段， 双方正就包括但不限于股权转让款及承诺事项等进行庭前和解。公司将持续关注柯灵实业业绩补偿款的支付情况，尽最 大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。 嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金5,400.00万元对哈工海渡 进行增资。并购基金以现金10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简 称“严格防务”）进行增资。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（现名“苏州严格工业机器人有限公 司”，以下简称“苏州严格”）及严格防务股东哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以 下简称“严格集团”）向并购基金进行了业绩承诺。经审计后哈工海渡及严格防务均未能完成业绩承诺期间合计承诺净 利润的80%。公司通过发沟通函、律师函起诉的方式要求苏州严格及严格集团履行业绩承诺，切实维护公司及全体股东 的利益。具体情况详见本报告“第六节 重要事项”之“十三、其他重大事项的说明”。 二、核心竞争力分析 1、技术研发优势 公司下属核心业务的子公司均设有研发部门，负责现有业务关键环节的技术升级以及内部核心产品的研发。目前，在 汽车生产及装配领域的优势，公司采用全数字化制造技术、车身轻量化技术、机器人门盖智能装配技术等，实现了高精 度柔性定位、监控、检测、诊断、维护、预报等智能化控制与管理，具备了完整的车身智能柔性生产、车身轻量化生产、 机器人门盖智能装配解决方案的设计能力，推动了车身装备向柔性化、节能化、智能化发展，可适应客户多产品、共线 生产等各类需求。在中厚板焊接领域的优势，通过采用激光跟踪、双机协调、快速离线编程、焊接仿真预编程技术，可 实现不锈钢材料以及厚板的一级焊缝自动焊接、板层焊接零变形、板层平面度及粗糙度自动检测、焊缝柔性打磨。可满 足客户焊接过程中焊接工件的自动上下料、打标、转运、焊接、打磨，同时具有扩容柔性生产的特点，目前广泛应用于 陶瓷的焊缝、清洗和校平，砂光机焊接的自动化集成，不同规格的板层柔性焊接。与此同时，2018年下半年，公司还组 建了AI研发团队，提出了AI+ROBOT”的理念，利用规则推理算法、案例推理算法、快速随机搜索树算法、深度学习算 法、视觉算法等技术，解决企业现代化生产过程中所需要的工业智能设计、机器人视觉引导、机器人视觉识别等问题。 目前，公司通过机器人应用、离线仿真、整线模拟、虚拟调试等技术，在轻量化车身连接、机器人门盖自动智能装配、 冻干机层板机器人自动焊接、AI算法方面等处于国内领先地位。 基于上述技术和客户资源的积累，近年来公司也成功将机器人清洗技术、采血穿刺机器人技术、工业智能设计软件技 术进行了转化，分别孵化了“柯灵”、“设序科技”、“磅客策”三家智能制造相关的公司，并已获得了险峰、高榕、 联想创投、字节跳动、深创投等多家知名机构的投资，进一步体现了市场对哈工智能研发能力的认可。 截至2024年6月30日，公司共有授权知识产权480件，其中实用新型专利308件、发明专利35件、外观专利9件，软件著作权128件。公司未来几年将围绕主营业务及战略发展规划持续研发投入，为公司未来的进一步发展提供持续创 新动力，提升公司的产品竞争力、技术竞争力和抗风险能力。 2、完整的工业机器人产业链优势 通过六年多内生式及外延式业务发展，公司围绕工业机器人进行了深度布局，初步形成了涵盖上游工业机器人核心零 部件、中游工业机器人本体及下游工业机器人应用、工业机器人服务的完整产业链。工业机器人应用业务是公司的基本 业务，最贴近市场、下游客户的需求。目前，公司在机器人应用领域仍是以汽车、汽车零部件行业为主，工程机械、船 舶、压力容器、钢结构、新能源等行业为辅，同时亦在医疗设备行业有技术突破，完成了国内首条冻干机层板机器人自 动焊接生产线；工业机器人本体有望提升工业机器人应用业务的自制化率、拓展/推广下游的机器人应用，改善公司的现 金流、提高公司的盈利能力；工业机器人服务业务除了可以为工业机器人本体的客户提供无忧一站式可循环式工业机器 人全生命周期售后服务之外，也作为内部的集中采购平台发挥其作用。通过充分发挥每个业务板块之间的业务协同，公 司具备从引导客户需求开始，依托公司在工业机器人上中下游领域的完整产业链，综合论证独立实施满足客户定制化需 求的一体化综合解决方案的能力。 3、客户资源优势 公司凭借在工业机器人系统应用集成领域多年的经验积累和技术沉淀，已成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结 合的数字化工厂，为国内外诸多汽车厂家提供了数百条整车焊接生产线，此外公司“51ROBOT”机器人应用服务一站式平 台亦与国内外知名系统集成厂商及汽车零部件厂商在机器人本体及周边配套设备、机器人工作站的销售及维护保养等领（未完）  |