中旗新材(001212):民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见8.26
关于广东中旗新材料股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中旗新材首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,670,000股，占公司总股本的25.00%。经深圳证券交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕828号）同意，于2021年8月23日在深圳证券交易所主板上市。 公司首次公开发行股票前总股本为68,000,000股，首次公开发行股票后总股本为90,670,000股。其中，有限售条件的股份数量68,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件的股份数量22,670,000股，占公司总股本的25%。 （二）公司上市后股本变动情况 2022年4月25日、2022年5月16日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议及2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2021年12月31日的公司总股本90,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），共派发现金红利27,201,000元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增27,201,000股。2022年6月15日，上述利润分配及资本公积金转增股本事项已全部完成，公司总股本相应由90,670,000股增加至117,871,000股。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249号）核准，公司于2023年3月3日公开发行了可转债540.00万张，每张面值人民币100元，发行总额54,000.00万元，债券期限为6年。本次发行的可转换公司债券“中旗转债”自2023年9月11日进入转股期，截至2024年8月15日，“中旗转债”累计转换 3,222,979股公司股票。公司总股本由 117,871,000增加至121,093,979股。 截至2024年8月15日，公司总股本为121,093,979股，其中有限售条件股份为 63,054,875股，占公司总股本比例为 52.07%；无限售条件的股份数量为58,039,104股，占公司总股本的47.93%。本次解除限售条件股份62,133,500股，占目前公司总股本的51.31%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东合计3名，分别为珠海羽明华企业管理有限公司（以下简称“珠海羽明华”）、周军、熊宏文。 相关股东在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺如下： （一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺 1、控股股东珠海羽明华承诺： “（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （2）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 2、实际控制人周军承诺： “（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （2）除前述锁定期外，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 3、股东熊宏文承诺： “（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 （2）本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。 （3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （二）关于持股意向和减持意向的承诺 1、控股股东珠海羽明华承诺： “（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 （2）在上述锁定期届满后两年内本企业拟减持股票且符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。 本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划； 本企业采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。 本企业采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持股份低于 5%的，本企业将在减持后 6个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 本企业在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。 （3）若发行人或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本企业违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 （4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业不得进行股份减持。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。 本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” 2、股东周军承诺： “（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定作复权处理）。 （2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划； 本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。 本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于 5%的，本人将在减持后 6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。 （3）若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 （4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行股份减持。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。 本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” 3、股东熊宏文承诺： “（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 （2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺： ①集中竞价交易方式 采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%。 ②大宗交易方式 采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%。 （3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。 本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。 本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。” （三）关于减持价格和股份锁定的进一步承诺 控股股东珠海羽明华进一步承诺： “（1）如本企业在承诺锁定期满后 2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 2月 23日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少 6个月。 （2）若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。” 实际控制人周军进一步承诺： “（1）如本人在承诺锁定期满后 2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 2月 23日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少 6个月。 （2）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。” 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。 本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月29日。 2、本本次解除限售股份的数量为62,133,500股，占公司股本总额的51.31%。 3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注2：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。 5、本次股份解除限售后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促公司股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 6、鉴于间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对其间接持有的股份作出限售承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变化情况
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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