索菲亚(002572):民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见
关于索菲亚家居股份有限公司 开展金融衍生品交易业务的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定的要求，对索菲亚开展金融衍生品交易业务的事项进行了核查，具体情况如下： 一、开展金融衍生品交易业务的基本情况 1、交易目的：为提高资金使用效率和收益，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟开展的金融衍生品业务，包括但不限于金融远期、金融掉期、金融期权、结构性远期、利率掉期、货币互换、买入期权、卖出期权等，取得一定投资收益，从而降低财务费用，同时提升公司整体业绩水平，保障公司股东的利益。 2、金融衍生品交易业务品种：本次公司拟开展的金融衍生品交易品种包括但不限于金融远期、金融掉期、金融期权、结构性远期、利率掉期、货币互换、买入期权、卖出期权等。 3、交易金额：公司及子公司拟开展的金融衍生品业务的交易金额不超过10亿元人民币（含等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限(包括预计占用的金融机构授信额度等)不超过1亿元人民币(含等值外币)，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不超过股东大会审议额度，资金可循环使用，具体投资金额将在上述额度内根据公司和子公司实际情况确定。 4、交易期限：自公司股东大会会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 5、授权事项：为提高决策效率，及时办理金融衍生品交易业务，同意授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务管理中心在上述额度范围内负责金融衍生品业务的具体办理事宜。 6、资金来源：资金来源为公司自有资金或自筹资金，未涉及使用募集资金。 二、审议程序 公司于2024年8月26日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。 三、风险分析及风险控制措施 （一）风险分析 1、市场风险：金融衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在金融衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。 2、违约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买金融衍生品的履约风险。公司及子公司开展金融衍生品交易对方均为信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构，履约风险较低。 3、流动性风险：不合适的金融衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。金融衍生品以公司资产、负债为依据，与实际金融收支相匹配，适时选择合适的衍生品或适当选择净交割衍生品，以保证在交割时有足够资金供结算，以减少到期日的资金需求。 4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。 5、其他风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 （二）风险控制措施 1、公司及子公司开展金融衍生品交易以公司资产、负债为依据，与实际金融收支在品种、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。 2、公司已制定《证券投资及衍生品交易管理制度》，规范金融衍生品交易业务行为，对金融衍生品交易业务的操作原则、审批权限、交易决策、操作流程、信息隔离、风险报告及风险处理程序、信息披露和档案管理等作出明确规定，能有效防范金融衍生品交易行为，控制交易风险。 3、公司将审慎审核与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理，以防范法律风险。 4、公司将加强对操作人员的专业培训、提升操作人员的规范意识，公司财务管理中心将持续跟踪金融衍生品公开市场价格以及公允价值变动，及时评估金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层汇报，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。 5、公司审计部负责定期对衍生品交易情况进行监督和评估。 四、对公司的影响及相关会计处理衍生品交易 1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司正常经营的前提下，适度进行投资，有利于公司提高资金使用效率和效益，为公司和股东创造更大的收益。 2、公司已制定《证券投资及衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易业务的操作原则、审批权限、操作程序及后续管理作出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。 3、公司及子公司在股东大会决议有效期内和拟定额度内开展金融衍生品交易业务，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。 公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。公司对衍生品合约的会计核算及列报依据中国财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等相关规定及其指南对金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，具体以年度审计结果为准。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司已制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制，开展金融衍生品交易业务履行了相应的决策程序，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，有利于公司提高资金使用效率和效益，相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事专门委员会意见 经核查，独立董事专门委员会认为：公司拟开展的金融衍生品业务，是为提高资金使用效率和收益，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，取得一定投资收益，从而降低财务费用，同时提升公司整体业绩水平，保障公司股东的利益，符合公司经营发展的需要，具备一定的可行性和必要性，同时公司已制定了相关的规章制度，同意将该事项提交股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：关于公司开展金融衍生品交易业务的事项已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事专门委员会发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司在批准额度范围内开展金融衍生品交易业务的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 李慧红 叶静思 民生证券股份有限公司 二〇二四年八月二十六日 中财网
 |