瑞玛精密(002976):北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
电话：86-21-38862288 传真：86-21-38862288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划 注销部分股票期权的 法律意见书 金沪法意[2024]第227号 致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 本所接受公司的委托，担任瑞玛精密2021年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司2021年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有瑞玛精密的股票，与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2021年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2021年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 4．瑞玛精密保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 6．本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的；7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销，公司已履行如下批准和授权： 1．2021年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。 2．2021年11月14日，公司独立董事张薇、沈健就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。 3．2021年11月14日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021年11月14日，公司监事会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。 4．2021年11月15日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021年12月22日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5．2021年12月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。 6．2021年12月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021年12月29日，公司独立董事张薇、沈健对首次授予发表了独立意见。 7．2021年12月29日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021年12月29日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》。 8．2022年11月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事方友平回避表决。2022年11月30日，公司独立董事张薇、沈健对预留授予发表了独立意见。 9．2022年11月30日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。2022年11月30日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意见》。 10．2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023年4月27日，公司独立董事张薇、沈健对首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权发表了独立意见。 11．2023年4月27日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023年4月27日，公司监事会对首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权进行审核并发表了意见。 12．2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事方友平回避表决。2023年12月1日，公司独立董事张薇、沈健对预留授予部分第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。 13．2023年12月1日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023年12月1日，公司监事会对预留授予部分第一个行权期行权条件成就进行审核并发表了意见。 14．2024年2月6日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 15．2024年2月6日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2024年2月6日，公司监事会对注销本激励计划17.50万份股票期权发表了核查意见。 16．2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 17．2024年4月10日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2024年4月10日，公司监事会对首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权发表了核查意见。 18．2024年6月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 19．2024年6月25日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2024年6月25日，公司监事会对调整本激励计划股票期权的行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见。 20．2024年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 21．2024年8月26日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2024年8月26日，公司监事会对本次注销发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的相关情况 根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职而离职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。 根据公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将注销前述2名激励对象已获授但尚未行权的9.00万份股票期权。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次注销的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次注销相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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