[收购]瑞玛精密(002976):收购控股孙公司少数股东权益
关于收购控股孙公司少数股东权益的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 2024年 8月 26日，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股孙公司少数股东权益的议案》，为进一步增强对孙公司 Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.（以下简称“墨西哥瑞玛”或“标的公司”）的管控力度，提升其经营决策效率，以便更好地落实公司海外业务长远发展规划，特别是北美地区汽车及新能源汽车结构件业务、移动通信业务的市场开拓、订单获取与对客户服务的需要，同意全资子公司瑞玛（香港）科技有限公司（以下简称“香港瑞玛”）以自有资金 58.20万美元收购 ELEGANT ROSETTE LIMITED（以下简称“ERL公司”）持有的墨西哥瑞玛 20%股权（以下简称“本次交易”）。同日，香港瑞玛与 ERL公司签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，墨西哥瑞玛成为公司全资孙公司，其中，全资子公司香港瑞玛持有其 20%股权，全资子公司 Cheersson Investment Co., Ltd.（以下简称“BVI 瑞玛”）持有其 80%股权。 本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需完成商务、发改及外汇备案手续，墨西哥瑞玛原股东 BVI瑞玛已放弃关于本次交易的优先购买权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 二、交易双方基本情况 1、香港瑞玛基本情况 (1) 名称：瑞玛（香港）科技有限公司； (2) 注册编码：73437862； (3) 注册地址：中国香港金钟道 89号力宝中心第一座 10楼 1003室； (4) 注册资本：50万美元； (5) 类型：有限责任公司； (6) 境外法人代表：陈晓敏； (7) 经营范围：精密结构件及精密模具的研发、国际贸易及项目投资、建设和运营。 2、ERL公司基本情况 ERL于 2017年 5月注册于英属维尔京群岛，已发行股本 50,000股，每股面值 1美元，唯一股东及董事均为包丽娟。ERL的最终权益持有人为包丽娟。 包丽娟，女，中国国籍，1969年 4月出生，1991年至 2006年任职于迅达电梯，2006年至 2008年任职于通力电梯，2008年至 2014年任职于江苏威尔曼科技有限公司，2015年 1月至 2016年 7月、2017年 3月至 2017年 7月任职于公司，2016年 8月至 2017年 3月任职于苏州虹利塑胶有限公司。 截至本公告日，ERL公司及其最终权益持有人包丽娟与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.； 2、注册资本：19,286,595墨西哥比索； 3、董事：陈晓敏； 4、成立时间：2016年 8月 22日； 5、注册地：墨西哥克雷塔罗州； 6、经营范围：精密金属冲压件的生产、销售； 7、本次交易的标的资产：ERL公司持有的墨西哥瑞玛 20%股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施； 8、股东 BVI瑞玛已放弃关于本次交易的优先购买权； 9、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
单位：万元
四、交易定价依据 本次交易定价考虑的因素包括标的公司现有业务规模、生产经营资质、客户与项目订单积累，以及未来业务发展及盈利空间，公司在确定本次交易价格的过程中既考虑了以上因素单独的价值，也考虑了这些因素的整体价值。基于对上述价值未来的合理预期，公司与 ERL公司在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。 五、交易协议的主要内容 （一）协议签署方 1、瑞玛（香港）科技有限公司 2、ELEGANT ROSETTE LIMITED （二）转让价格 双方协商确定标的资产即ERL公司所持有的墨西哥瑞玛20%股权的交易对价为58.20万美元。 （三）协议的生效条件 在双方见证人的见证下，双方签署协议；该协议于2024年8月26日起生效。 六、本次交易目的及对公司的影响 本次交易旨在进一步增强对墨西哥瑞玛的管控力度，提升其决策效率，以便更好地落实公司海外业务长远发展规划，特别是北美地区汽车及新能源汽车结构件业务、移动通信业务的市场开拓、订单获取与对客户服务的需要，符合公司长期发展战略。本次交易完成后，墨西哥瑞玛成为公司全资孙公司，公司将结合墨西哥瑞玛的业务发展情况，进一步加大对其的投资及整体经营控制，提升其经营决策效率，加强其与公司的业务深度协同效应，巩固其在当地的行业发展地位，改善其盈利能力。 本次交易前，墨西哥瑞玛已为公司控股孙公司；本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响；本次收购资金来源于公司自有资金，经公司财务部门综合评估，本次收购价款的支付不会对公司的正常经营活动产生较大影响；本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司将积极关注后续股权交割等事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、第三届董事会第九次会议决议； 2、香港瑞玛与 ERL公司签订的《股权转让协议》； 3、交易情况概述表。 特此公告。 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会 2024年 8月 28日 中财网
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