好上好(001298):国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2024年度关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司 关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2024年度关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对好上好关于调整公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、已审批授信额度及担保事项概况 深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的议案》，同意公司及子公司 2024年度拟向银行申请总额度不超过人民币 280,400万元（或等值外币、含本数）的综合授信，使用期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，实际控制人王玉成先生、范理南女士在不超过人民币 120,400万元（或等值外币、含本数）的授信额度内为公司及子公司的综合授信提供连带责任担保。截止目前，王玉成先生、范理南女士因公司前述授信事项而承担的担保义务未超过已批准的额度。 二、本次调整情况 公司于 2024年 8月 27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的议案》，为了满足公司及子公司日常经营所需资金和业务发展需要，2024年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度由 280,400万元调增至 283,800万元（或等值外币、含本数），实际控制人王玉成先生、范 理南女士为公司及子公司的综合授信提供连带责任担保的额度调减至不超过人民币 104,800万元（或等值外币、含本数）。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士根据实际资金需求进行授信申请，并签署上述事项相关的各项法律文件。 申请综合授信额度并接受关联方担保调整如下： 单位：万元或等值外币
三、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 王玉成先生，担任公司董事长、总经理，直接持有公司股份 13,278,946股，通过控股股东热点投资有限公司间接持有公司股份 64,694,514股，合计持有公司股份 77,973,460股，占公司总股本的比例为 38.0604%。 范理南女士，担任公司董事，通过股东深圳市点通投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份 3,666,233股，通过股东南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 105,869股，合计持有公司股份 3,772,102股，占公司总股本的比例为 1.8412%。 王玉成先生与范理南女士为夫妻关系，二人共同为公司的实际控制人。王玉成先生、范理南女士直接和间接合计持有公司股份 81,745,562股，占公司总股本的比例为 39.9017%。王玉成先生为控股股东热点投资有限公司的实际控制人、范理南女士是股东深圳市点通投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，王玉成先生、范理南女士可以控制的公司的表决权比例为 47.1221%。 综上所述，王玉成先生、范理南女士属于公司的关联方。 （二）本年度至公告披露日公司与关联方累计发生的关联交易总金额 1、截至本公告披露日，公司实际控制人王玉成先生借款给公司全资孙公司香港北高智科技有限公司 3,450.51万美元，按照 2024年 7月 31日美元兑人民币汇率 1:7.1346折算，共计人民币 24,618.01万元。 2、截至本公告披露日，公司实际控制人王玉成先生、范理南女士为公司及子公司向银行申请的综合授信共计人民币 66,648.01万元（按照 2024年 7月 31日美元兑人民币汇率 1:7.1346折算）提供连带责任保证担保，公司及子公司不提供反担保且免于支付担保费用。 除上述情况外，王玉成先生、范理南女士未与公司发生其他关联交易。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易中公司及子公司无需向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。 五、对上市公司的影响 本次调整公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度，有助于更好地支持公司业务拓展，保障公司业务的稳定及可持续发展。王玉成先生、范理南女 士为支持公司业务发展，为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。 六、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审查意见 独立董事认为：经审查，本次调整公司及子公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司实际控制人王玉成先生、范理南女士为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，公司及子公司无需提供反担保且免于支付担保费用，独立董事认为该事项是为了解决公司经营发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事同意将该议案提交至公司第二届董事会第十一次会议审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。 （二）董事会审议意见 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度的议案》，同意公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信总额度调整为不超过人民币 283,800万元（或等值外币、含本数），新增额度使用期限自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。实际控制人王玉成先生、范理南女士在不超过人民币 104,800万元（或等值外币、含本数）的额度内为公司及子公司的综合授信提供连带责任担保。上述额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人及其授权人士根据实际资金需求进行授信申请，并签署上述事项相关的各项法律文件。 （三）监事会审议意见 监事会认为：本次调整公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保额度事项，公司及子公司无需提供反担保且免于支付担保费用，有利于公司的长远发展，不会对公司及子公司产生不利影响。综上，监事会同意调整公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。 七、保荐人核査意见 经核查，保荐人认为： 公司调整公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法规的规定，该事项尚需经公司股东大会审议。公司调整公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。 综上，保荐人对公司调整公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2024年度关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 余 洋 王 勇 国信证券股份有限公司 2024年 8月 27日 中财网
 |