钱江摩托(000913):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票的的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整回购价格并回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：浙江钱江摩托股份有限公司 本所接受浙江钱江摩托股份有限公司（以下称“公司”或“钱江摩托”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）所涉本次回购价格调整（以下称“本次回购价格调整”）并本次回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次回购价格调整并本次回购注销及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对钱江摩托本次回购价格调整并本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关方出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有钱江摩托的股份，与钱江摩托之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购价格调整并本次回购注销相关事项的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整并本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购价格调整并本次回购注销相关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购价格调整并本次回购注销相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次回购价格调整并本次回购注销的批准与授权 （一）关于《激励计划》的批准和授权 1、2022年 5月 20日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年 5月 20日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。 3、2022年 6月 3日，监事会作出了《浙江钱江摩托股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司已于 2022年 5月 23日至 2022年 6月 1日期间在公司内部通过公司企业微信对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 4、2022年 6月 23日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2022年 6月 29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的激励对象人数由162人调整为 160人，限制性股票首次授予数量由 1,540.00万股调整为 1,539.50万股；董事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022年 6月 30日为首次授予的授予日（以下称“首次授予日”），向 160名激励对象合计授予 1,539.50万股限制性股票，授予价格为 5.93元/股。公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。 6、2022年 6月 29日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励的调整及首次授予相关事项，认为授予对象和授予数量的调整符合相关规定、首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。 7、2023年 1月 4日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意回购注销 2名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 16万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划中有 2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司该次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但不满足解除限售条件的 16万股限制性股票。 8、2023年 4月 28日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意回购注销 1名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 5万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划中有 1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司该次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但不满足解除限售条件的 5万股限制性股票。 9、2023年 6月 21日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以2023年 6月 21日为授予日，向符合条件的 16名激励对象授予 47万股预留的限制性股票。同日，公司独立董事就该次预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对该次预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，认为该次预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 10、2023年 7月 10日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会和监事会认为本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 156人，可解除限售的限制性股票数量为 379.1250万股，约占目前公司现总股本的 0.72%，独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 11、2024年 3月 18日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意基于 2022年度权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行调整，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 5.93元/股调整为 5.69元/股。同时，公司 2022年限制性股票激励计划激励对象 5名离职，1名退休，已不再具备激励对象资格，同意回购注销上述人员已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 41.25万股。上述事项已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 12、2024年 7月 5日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 （二）关于本次回购价格调整并本次回购注销的批准和授权 1、2024年 8月 27日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购价格调整，并回购注销 2名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 10.75万股。 2、2024年 8月 27日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购价格调整并本次回购注销事项。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整并本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整并本次回购注销相关事项履行信息披露义务。因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。 二、本次回购价格调整事项 （一）本次回购价格调整事由 2024年 5月 10日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据公司预先披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》，公司 2023年度利润分配预案为：以公司总股本 527,191,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税），共计派发现金 210,876,400.00元，不送红股、不进行公积金转增股本。若董事会及股东大会审议利润分配方案后可参与利润分配的股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。 根据公司于 2024年 5月 17日披露的《2023年度权益分派实施公告》，自权益分派方案披露至权益分派业务申请期间，公司实施了回购注销限制性股票412,500股，导致公司总股本发生变化，公司总股本由 527,191,000股变更为526,778,500股。按照每股分配金额不变的原则，本次权益分派以公司可参与利润分配的股本 526,778,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.00元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。截至本法律意见书出具之日，前述权益分派已实施完毕。 鉴于公司 2023年度权益分派已经实施完毕，根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 （二）本次回购价格调整结果 根据《激励计划》的相关规定，回购价格调整方法如下：P＝P0-V。其中：其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据回购价格调整公式、公司 2024年 3月 20日发布的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》、2023年度权益分派情况以及公司第九届董事会第四次会议决议，公司董事会根据股东大会的授权，将尚未解除限售的首次授予及预留授予限制性股票回购价格调整如下：P＝P0-V=5.69元/股-0.40元/股=5.29元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销事项 （一）本次回购注销的事由 根据公司提供的资料和说明，公司本次激励计划的 2名激励对象上官宇俊、颜康因个人原因离职。根据《激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （二）本次回购注销的数量 根据公司提供的资料和说明，经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10.75万股。 （三）本次回购注销的价格 根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 根据本法律意见书正文第二条“本次回购价格调整事项”所述，鉴于公司实施了 2023年度权益分派，根据《激励计划》的规定，本次离职人员的回购价格为 5.29元/股 （四）本次回购注销的资金来源 根据公司提供的资料和说明，经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次回购价格调整并本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整并本次回购注销相关事项履行信息披露义务。因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序； （二）公司本次回购价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； （三）公司本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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