雪祺电气(001387):中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司调整2024年度日常关联交易计划的核查意见
关于合肥雪祺电气股份有限公司 调整2024年度日常关联交易计划的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气调整 2024年度日常关联交易计划的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易计划的基本情况 （一）日常关联交易计划的概述 1、2024年第一次日常关联交易计划情况 公司于 2024年 4月 23日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易计划的议案》，公司及子公司因日常经营业务开展需要，2024年度拟与关联方安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”）及其子公司、SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION（三电零售冷机系统株式会社）及其子公司、滁州恒天塑业有限公司及其关联方发生日常经营性关联交易，计划总金额不超过 10,340万元，交易类型包括向关联人采购商品及服务、向关联人销售产品及服务。 具体内容详见 2024年 4月 25日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-028）。 2、本次调整日常关联交易计划情况 2024年 7月，公司完成对无量（合肥）智能科技有限公司（以下简称“无量智能”）66%的股权收购，无量智能已成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，导致公司 2024年度日常关联交易计划金额发生变化。本次计划增加无量智能与关联方万朗磁塑及其子公司发生与日常经营有关的关联交易金额，本次计划增加金额不超过 600万元，计划增加交易事项主要包括向关联方万朗磁塑及其子公司销售电子元器件等原材料。 公司已于 2024年 8月 27日分别召开第一届董事会审计委员会第九次会议、第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年度日常关联交易计划的议案》。本次调整日常关联交易计划事项涉及的金额在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）本次调整日常关联交易计划的类别和金额 公司本次调整 2024年度日常关联交易计划具体情况如下： 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 关联方：安徽万朗磁塑股份有限公司 法定代表人：万和国 注册资本：8,548.3万元人民币 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内） 经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；玻璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 与公司的关联关系：持有公司 5%以上股份的股东时乾中控制的 A股上市公司，证券简称：万朗磁塑，证券代码：603150。 万朗磁塑为上海证券交易所上市公司，根据其披露的 2024年半年度报告：截至 2024年 6月 30日，总资产 4,072,293,350.17元，归属于上市公司股东的净资产 1,462,631,798.27元。2024年 1-6月，营业收入 1,574,661,361.53元，归属于上市公司股东的净利润 73,445,442.19元。 （二）履约能力分析 上述关联方系依法存续且正常经营的公司，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，具备良好的履约能力。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。 三、关联交易的内容 （一）定价政策和定价依据 公司及子公司与关联方发生的各类关联交易是公司开展日常生产经营的常规业务事项，定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同或协议，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。 （二）关联交易协议的签署情况 公司本次新增日常关联交易计划事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易计划额度内，根据业务开展需要签署。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司本次增加的日常性关联交易计划主要为向关联方销售电子元器件等原材料，为公司日常经营的正常交易。向关联方销售产品以交易发生时的市场价格为基础，经双方友好协商确定，价格公允，不存在利益输送的情况，具有合理商业背景，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的经营独立性，不存在利用关联交易损害公司股东特别是中小股东利益的情形，关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。 五、保荐机构意见 经核查，保荐人认为： 雪祺电气新增 2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事专门会议发表了明确同意意见，本次事项无需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对雪祺电气本次调整 2024年度日常关联交易预计金额事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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