山西证券(002500):山西证券股份有限公司信息披露事务管理制度（2024年8月）
信息披露事务管理制度 (经2024年8月公司第四届董事会第二十二次会议审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四章 信息披露的内容和标准 第一节 定期报告 第二节 临时报告 第五章信息披露的事务管理 第一节 信息披露内容的编制、审议、披露流程 第二节 信息披露义务人的职责 第三节 未公开信息的报告、传递、审核与披露流程 第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五节 信息披露的档案管理 第六章其他对外发布信息的规定 第七章保密措施及责任追究 第八章 附则 第一章 总则 第一条 为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的 信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》（以下简称“《5号指引》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在监管部门指定媒体公告信息。 第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。 第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监 事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第五条 为规范信息披露事务管理，公司的信息披露工作应严格 遵循本章所规定的基本原则。 第六条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明 书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条 公司及相关信息披露义务人应当保证信息披露的内容 真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的 披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投 资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人 在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，在内幕信息依法披露前，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第十条 公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要求。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括 主要网站）关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和证券交易所的要求及时就相关情况作出公告。 第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证 券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查 文件报送公司注册地证监局。 第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼 要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第十六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立、实施， 董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第十七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事 会秘书具体负责组织和协调公司信息披露事务，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》《5号指引》及本制度等有关规定，不得对 外发布任何公司未公开重大信息。 第十八条 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门，负责公 司信息披露工作。 第十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应 当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第二十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应当及时改正。 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进 行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第二十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针 对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或 者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第二十二条 公司信息披露事务管理制度经公司董事会审议通 过，公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行相应的报备和公告程序。 第四章 信息披露的内容和标准 第一节 定期报告 第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完 成并披露。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交 易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第二十五条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，执行中国 证监会和证券交易所规定。公司债券上市交易或者挂牌转让期间，定期报告的编制及披露应同时按照公司债券有关业务规则的规定执行。 第二十六条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。 第二十七条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核 意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二节 临时报告 第三十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 第三十二条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、 重大事项公告以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件。 公司应对下列重大事件予以披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理 人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司债券上 市交易或者挂牌转让期间，重大事件披露要求应同时按照公司债券有关业务规则的规定执行。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十四条 公司发生的交易（提供财务资助、对外担保、 关联 交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万 元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5% 以上，且绝对金额超过50万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十五条 公司发生的交易（购买或出售重大资产、对外担保、 关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第三十六条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按 照本制度第三十五条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第三十五条第一款第四项或 者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第三十七条 公司发生交易达到本制度第三十五条规定标准，交 易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本制度第三十五条规定标准，交易标的为公司 股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者 自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，证券交易所另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第三十四条、第三十五条规定的标准， 交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。 相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。 公司发生交易虽未达到本制度第三十五条规定的标准，中国证监 会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。 第三十八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当 履行相应决策程序后及时披露。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元的交易（公司提供担保除外），应当履行相应决策程序后及时披露。 3、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司受赠现金资产、 单纯减免公司义务的交易和提供担保除外），除应当及时披露外，还应当披露符合本制度第三十七条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 4、公司与关联人进行没有具体交易金额的关联交易，应当提交 股东大会审议。 5、与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或 进行交易，应当提交股东大会审议。 除本条第1项、第2项、第3项、第4项、第5项规定以外的关 联交易由董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的，该关联交易由执行委员会审议。执行委员会审议关联交易时，存在关联关系的人员应当在审议时回避。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券 交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者 自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第三十七条要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除外。 6、公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估： （1）公司的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （3）证券交易所规定的其他情形。 7、公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露，但属于重大交易有关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生 品种、公司债券或者企业债券； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（公司董 事、监事及高级管理人员；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；直接或者间接持有公司 5% 以上股份的自然人及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员）提供产品和服务； （5）证券交易所认定的其他情形。 公司拟新增任何关联交易事项，均需报董事会办公室，并按规定 履行关联交易审批程序后方可进行。 第三十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%以上； 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续 12个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到 上述标准，也应告知董事会办公室履行信息披露义务。 已经按照上述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案 件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 信息披露的事务管理 第一节 信息披露内容的编制、审议、披露流程 第四十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序： （一）董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告 的披露时间，并在证券交易所网站预约披露时间； （二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议， 部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。 （三）董事会办公室根据中国证监会和证券交易所发布的关于编 制定期报告的最新规定，起草定期报告框架。 （四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财 务部门提交所负责编制的信息、资料。财务部门负责组织财务审计，向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。 （五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿。 （六）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员审 核定期报告，并提请董事会审议；董事长召集董事会会议审议定期报告；公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。 （七）由公司监事会审核并提出书面审核意见，交公司监事签署 书面确认意见。 （八）董事会秘书负责定期报告的披露工作。 第四十七条 临时报告在披露前应严格履行下列程序： （一）当公司及各单位发生触及证券交易所《股票上市规则》和 本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间通报董事会办公室，并提供相关信息和资料。信息披露义务人应当认真核对相关信息的真实性和准确性。 （二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应 当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （三）董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露义务人 提供的信息，应立即向董事长和董事会秘书报告，并组织完成披露工作；需董事会或股东大会作出决议的披露事项，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会或股东大会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露。 （四）无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事 会秘书负责先行披露后报告董事及相关人员。 第四十八条 公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄露 时，公司应及时进行披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。 第四十九条 如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布的 可能影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。 第五十条 如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向证 券交易所申请停牌，直至查清问题并公告。 第五十一条 对于已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则 是只需表明出处；如须再次进行引用和发布，免于前述审核程序。 第五十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒 体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二节 信息披露义务人的职责 第五十三条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政 法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十四条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人 员有责任保证公司董事会秘书及公司董事会办公室及时知悉公司组 织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第五十五条 各单位负责人应当督促本单位严格执行信息披露事 务管理和报告制度，确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室及董事会秘书。 第五十六条 董事、董事会应履行如下工作职责： （一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五十七条 董事会秘书应履行如下工作职责： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和 管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； （二）董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露； （三）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持 续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议 和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； （五）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （六）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管 部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和 相关工作人员。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 第五十八条 监事、监事会应履行如下工作职责： （一）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、 完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法 违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和 审核的程序是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 （四）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务 时违反法律、规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会； （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经 理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第五十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予 的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。 第六十一条 各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公 司各单位负责人应履行如下工作职责： （一）督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度； （二）各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对 外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； （三）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属 公司相关的未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露； （四）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的 真实性、准确性、完整性、及时性。 （五）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书 完成披露事项。 第三节 未公开信息的报告、传递、审核与披露流程 第六十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）监管部门规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公 室报备，以使董事会办公室可以及时与其取得联系。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十三条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制 人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知董事会办公室，配合公司履行信息披露义务。 第六十六条 公司各单位应当设置专门联络人负责与董事会办公 室在信息披露方面的联络与沟通。 公司各单位应根据公司编制年度报告、中期报告及季度报告的需 要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。 各单位出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重大事件时， 应当在第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及董事会办公室，并将具体情况制作成书面报告，经本单位负责人签字认可后报送董事长。 第六十七条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度 规定的重大事件时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。 如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确 定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第六十八条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分 析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第六十九条 公司内幕信息严格按照公司内幕信息知情人登记管 理制度的相关要求管理。 第七十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定 为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时 披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原 则上不超过两个月。 第七十一条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第七十条规 定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本制度第七十条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的， 公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人 应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第七十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司 决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十三条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务 管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第七十四条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计 核算的内部控制及监督制度。 第七十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券 法》规定的会计师事务所审计。 第七十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第五节 信息披露的档案管理 第七十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报 告）档案管理工作由公司董事会办公室负责管理，设置专人负责。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员按照相关法律法规 和本制度履行职责的记录由董事会办公室负责管理，设置专人负责。 第七十九条 以公司名义对监管部门进行正式行文的相关文件由 董事会办公室存档保管。 第六章 其他对外发布信息的规定 第八十条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明 会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过 新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第 三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第八十一条 公司应及时在内部报告、通报监管部门相关文件， 包括但不限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件及规则、细则、指引、 通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的处分的决定文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件等； （四）法律、行政法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或 通报的其他文件。 第八十二条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类 型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时通报公司董事、监事、高级管理人员及有关单位；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。 第八十三条 公司及控股子公司的研究所人员在就经济、行业、 公司等专业性问题接受采访、发表看法时，可不受本制度第八十条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。 此外，公司及控股子公司的研究所人员还应分别遵循如下规定： （1）公司各研究部门人员不得对公司业务、情况或股价发表任 何言论。 （2）公司控股子公司的研究所人员应尽量避免发表关于公司的 研究报告，如发表，应在显著位置标明如下内容： （a）控股子公司与公司的关系； （b）所有观点均以公司公开披露的信息为依据。 第八十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对 象就保密事宜签署承诺书。 本条所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披 露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人。 第八十五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者 泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第八十六条 公司各单位在报刊、互联网等其他公共媒体上进行 形象宣传、新闻发布等，其内容与信息披露有关的内容有关应事先经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。 第八十七条 公司各部门及子、分公司应对内部局域网、网站、 内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会办公室有权制止。 第七章保密措施及责任追究 第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露而尚未公开重大信息的工作人员，负有保密义务。 信息披露义务人应当向其聘用的中介机构提供与执业相关的所 有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司各部门、各控股子公司及相关人员在工作中应与中介机构约定保密义务，公司聘请的中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司未公开重大信息，给公司造成损失，公司保留对内外部机构和人员追究责任的权利。 第八十九条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员 控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九十一条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司 信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易所另有处分的可以合并处罚。 第九十二条 公司及其他信息披露义务人违反法律、行政法规、 规章制度及公司信息披露事务管理制度，给公司造成重大影响或损失的，公司有权追究其责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其法 律责任。 第八章 附则 第九十三条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性 文件以及监管机构和《公司章程》等的规定执行；如与国家后续颁布的法律、法规、规范性文件以及监管机构的规定或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及监管机构的规定和《公司章程》等规定执行。 第九十四条 董事会秘书负责适时或定期对公司董事、监事、公 司高级管理人员、公司各单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第九十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于” 不含本数。 第九十六条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施。 第九十七条 本制度自董事会审议通过后生效实施。 中财网
 |