山西证券(002500):半年报董事会决议

时间:2024年08月28日 06:02:12 中财网
原标题:山西证券:半年报董事会决议公告

证券代码:002500 证券简称:山西证券 公告编号:临2024-020
山西证券股份有限公司
关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2024
年8月16日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董事会
第二十二次会议的通知及议案等资料。2024年8月26日,本次会议在
山西太原杏花岭区府西街 69号山西国际贸易中心东塔 27层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。

会议由董事长侯巍先生主持,本次会议应出席董事11人,实际出席
董事11人(其中,现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、乔俊峰职工董事;视频电话参会的有周金晓董事、夏贵所董事、李海涛独立董事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事),公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》。

同意公司按照《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所编制的《2024年半年度报告及其摘要》,并公开披露。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。

《公司2024年半年度报告》《公司2024年半年度报告摘要》与本
决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,《公司2024年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。

(二)审议通过《公司2024年上半年募集资金存放和实际使用情
况专项报告》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。

《公司2024年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》与
本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

(三)审议通过《公司公募基金产品2024年中期报告》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过《公司2024年上半年风险管理(评估)报告》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十二次会议审议通过。

(五)审议通过《公司2024年上半年风险控制指标情况报告》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十二次会议审议通过。

《公司2024年上半年风险控制指标情况报告》与本决议同日于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

(六)审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过《关于修改公司<信息披露事务管理制度>的议案》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

《信息披露事务管理制度》与本决议同日于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露。

(八)审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

本次会议听取了《公司2024年第二季度内部审计工作报告》。

三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、第四届董事会审计委员会第二十次会议决议;
3、第四届董事会风险管理委员会第十二次会议决议;
4、深交所要求的其他文件。


特此公告

附件:
1、山西证券股份有限公司对外担保管理制度条款修改新旧对照表
2、山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表


山西证券股份有限公司董事会
2024年8月28日
附件1:
山西证券股份有限公司对外担保管理制度条款修改新旧对照表

序 号旧制度条款新制度条款修订说明
1第一条 为了规范山西证券股份有限 公司(以下简称“公司”)对外担保 管理,有效控制公司对外担保风险, 保护公司财务安全和投资者的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《中华人民共和国担保法》(以 下简称“《担保法》”)、《山西证券股 份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)以及其他有关法律、法规的 规定,并结合公司实际情况,制定本 制度。第一条 为了规范山西证券股份有限公 司(以下简称“公司”)对外担保管理, 有效控制公司对外担保风险,保护公司 财务安全和投资者的合法权益,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国民法典》(以下简称“《民法 典》”)、《山西证券股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)以及其他 有关法律、法规的规定,并结合公司实 际情况,制定本制度。根据实际情况修订
    
    
2第三条 公司对外担保实行统一管 理,非经公司董事会或股东大会批 准,任何人无权以公司名义签署对外 担保的合同、协议或其他类似的法律 文件。第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准,任何 人无权以公司名义签署对外担保的合 同、协议或其他类似的法律文件。 未经公司批准,公司控股子公司不得 对外提供担保,不得相互提供担保。根据公司实际情况修订
3第四条 公司控股或实际控制的子公 司的对外担保,视同公司行为,其对 外担保应执行本制度。公司控股子公 司应在其董事会或股东会做出决议 后及时通知公司履行有关信息披露 义务。第四条 公司控股子公司为公司合并 报表范围内的法人或者其他组织提供 担保的,公司应当在控股子公司履行 审议程序后及时披露,按照《深圳证 券交易所股票上市规则》应当提交公 司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外 的其他主体提供担保的,视同公司提 供担保。《上市公司监管指引第 8号 ——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》第十五条: 上市公司控股子公司对于向 上市公司合并报表范围之外 的主体提供担保的,应视同上 市公司提供担保,上市公司应 按照本章规定执行。第二十七 条:本指引下列用语的含义: (一)本指引所称“对外担 保”,是指上市公司为他人提 供的担保,包括上市公司对控 股子公司的担保。
    
    
    
    
    
    
4第五条 公司对外担保应当遵循合 法、审慎、互利、安全的原则,严格 控制担保风险。第五条 公司及控股子公司对外担保应 当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 遵守《公司法》等相关法律、行业法 规,并符合《公司章程》有关担保的 规定,严格控制担保风险。根据公司实际情况修订
5第六条 公司为他人提供担保,应当 采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的提供方应具备实际承担能 力。第六条 公司对外担保,应要求被担保 人提供质押或抵押等方式的反担保, 或由其推荐并经公司认可的第三人向 本公司以保证等方式提供反担保,且《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——主 板上市公司规范运作》3.3.9 董事会在审议提供担保事项
    
    
  反担保的提供方应具备实际承担能力。 董事会在审议对公司的控股子公司、 参股公司的担保议案时,董事应当重 点关注控股子公司、参股公司的各股 东是否按出资比例提供同等担保或者 反担保等风险控制措施。 公司及其控股子公司提供反担保应当 比照担保的相关规定执行,以其提供 的反担保金额为标准履行相应审议程 序和信息披露义务,但公司及其控股 子公司为以自身债务为基础的担保提 供反担保的除外。前,董事应当充分了解被担保 方的经营和资信情况,认真分 析被担保方的财务状况、营运 状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合 理性、被担保方偿还债务的能 力以及反担保措施是否有效 等作出审慎判断。 董事会在审议对上市公司的 控股子公司、参股公司的担保 议案时,董事应当重点关注控 股子公司、参股公司的各股东 是否按出资比例提供同等担 保或者反担保等风险控制措 施。
6第七条 公司财务顾问部为对外担保 事项的负责部门。第七条 计划财务部为公司对外担保 事项的负责部门,董事会办公室依据 相关制度履行信息披露事务。根据公司实际情况修订
    
    
7第八条 公司独立董事应在董事会审 议对外担保事项时(不含对合并报表 范围内子公司提供担保)发表独立意 见,必要时可聘请会计师事务所对公 司累计和当期对外担保情况进行核 查。如发现异常,应及时向董事会和 监管部门报告并公告。公司独立董事 应在年度报告中,对公司累计和当期 对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。删除条款相关规定已废止
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
8新增条款第八条 公司不得为股东、实际控制人 及其关联方提供担保。调整条款顺序
9第九条 公司可以为具有独立法人资 格并具有以下条件之一的单位提供 担保: (一)因公司业务需要的互保单位; (二)与公司具有重要业务关系的单 位; (三)与公司有潜在重要业务关系的 单位; (四)公司控股子公司及其他有控制 关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债 能力,并符合本制度的相关规定。 公司不得为股东、实际控制人及其关 联方提供担保。第九条 公司可以为具有独立法人资格 并具有以下条件之一的单位提供担保: (一)因公司业务需要的互保单位; (二)与公司具有重要业务关系的单 位; (三)与公司有潜在重要业务关系的单 位; (四)公司控股子公司及其他有控制关 系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能 力,并符合本制度的相关规定。调整条款顺序
    
    
1 0第十条 公司在决定担保前,应调查 申请担保人的经营和资信状况。第十条 公司在决定担保前,应调查被 担保人的经营和资信状况。修改表述
1 1第十一条 申请担保人提供资信状况 资料至少应当包括以下内容:第十一条 被担保人提供资信状况资料 至少应当包括以下内容:修改表述
 (一)企业基本资料,包括营业执照、 企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关 系的相关资料等; (二)担保申请书,包括但不限于担 保方式、期限、金额等内容; (三)近三年经审计的财务报告及还 款能力分析; (四)与借款有关的主合同的复印 件; (五)申请担保人提供反担保的条件 和相关资料; (六)不存在潜在的以及正在进行的 重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; (七)其他重要资料。(一)企业基本资料,包括营业执照、 企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与本公司关联关系及其他关系 的相关资料等; (二)担保申请书,包括但不限于担保 方式、期限、金额等内容; (三)近三年经审计的财务报告及还款 能力分析; (四)与借款有关的主合同的复印件; (五)被担保人提供反担保的条件和相 关资料; (六)不存在潜在的以及正在进行的重 大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; (七)其他重要资料。 
1 2第十二条 董事会应认真审议分析申 请担保人的财务状况、营运状况、行 业前景和信用情况,审慎依法作出决 定,对该担保事项的利益和风险进行 充分分析,应重点关注申请担保人的 下列条件:第十二条 董事会应认真审议分析被担 保人的财务状况、营运状况、行业前景 和信用情况,审慎依法作出决定,对该 担保事项的利益和风险进行充分分析, 应重点关注被担保人的下列条件:修改表述
1 3第十三条 财务顾问部应根据申请担 保人提供的基本资料,对申请担保人 的经营及财务状况、项目情况、信用 情况及行业前景进行调查和核实,按 照合同审批程序报相关部门审核,经 分管领导和总经理审定后,将有关资 料报公司董事会或股东大会审批。第十三条 公司计划财务部和担保业 务申请部门应根据被担保人提供的基 本资料,对被担保人的经营及财务状 况、项目情况、信用情况及行业前景进 行调查和核实,并履行公司内部审批 程序后,将有关资料报公司董事会或股 东大会审批。根据公司实际情况进行修订
    
    
    
    
1 4第十五条 申请担保人提供的反担保 或其他有效防范风险的措施,必须与 担保的数额相对应。申请担保人设定 反担保的财产为法律、法规禁止流通 或者不可转让的财产的,应当拒绝担 保。第十五条 被担保人提供的反担保或其 他有效防范风险的措施,必须与担保的 数额相对应。被担保人设定反担保的财 产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的财产的,应当拒绝担保。修改表述
1 5第十六条 对于董事会权限范围内的 担保事项,应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。第十六条 公司对外担保必须经公司 董事会或股东大会审议。董事会审议 对外担保事项时,除应当经全体董事 的过半数审议通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议 通过,并及时披露。《深交所股票上市规则》 6.1.10上市公司提供担保, 除应当经全体董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议,并及 时对外披露。
    
    
    
    
1 6第十九条 公司下列对外担保,须经 股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产 10%的担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保; (三)为关联方提供担保;第十九条 下列对外担保事项,经公司 董事会审议通过后,还须经股东大会 审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保;根据公司实际情况进行修订
    
    
    
 (四)监管部门、证券交易所或公司 章程规定的其他担保情形。 公司在十二个月内发生的对外担保 应当按照累积计算的原则适用本条 的规定(三)监管部门、证券交易所或《公司 章程》规定的其他担保情形。 公司在十二个月内发生的对外担保应 当按照累积计算的原则适用本条的规 定。 
1 7第二十条 除根据上条规定的应当由 股东大会审议通过的对外担保外,其 他对外担保须经董事会审议通过。删除条款根据公司实际情况进行修订
    
    
    
1 8第二十一条 公司对外担保必须订立 书面的担保合同和反担保合同。 担 保合同和反担保合同应当具备《担保 法》等法律、法规要求的内容。第二十条 公司对外担保必须订立书面 的担保合同和反担保合同(公司全资子 公司无需提供反担保)。担保合同和反 担保合同应当具备《民法典》(合同编、 担保物权编)等法律、法规要求的内容。根据公司实际情况进行修订
    
    
1 9第二十五条 已经依照本章所规定权 限获得批准的对外担保事项,在获得 批准后 90 日内未签订相关担保合 同的,超过该时限后再办理担保手续 的,视为新的担保事项,须依照本章 规定重新办理审批手续。删除条款根据公司实际情况进行修订
    
    
    
    
    
    
2 0第二十七条 在接受反担保抵押、反 担保质押时,由公司财务顾问部会同 计划财务部、合规管理部,完善有关 法律手续,特别是及时办理抵押或质 押登记等手续。第二十五条 在接受反担保抵押、反担 保质押时,公司担保业务申请部门应 会同计划财务部、合规法律部,完善有 关法律手续,特别是及时办理抵押或质 押登记等手续。根据公司实际情况进行修订
    
2 1第二十九条 公司对外担保由财务顾 问部负责发起,会同计划财务部、合 规管理部审核对外担保的相关事项。删除条款根据公司实际情况进行修订
    
    
    
2 2第三十条 财务顾问部的主要职责如 下: (一)对被担保单位基本资料、资信 状况、财务状况、营运状况、信用情 况进行审核、评估; (二)对被担保单位融资必要性、用 途及还款能力进行评估; (三)参与担保合同订立工作,提供 相关专业意见; (四)执行、落实担保合同中约定条 款及公司股东大会、董事会要求的事 项; (五)妥善处理担保业务执行中出现 的意外情况,有效控制风险; (六)对被担保单位的跟踪、检查和 监督,并按照合同约定及时终止担保 关系,办理担保撤销; (七)认真做好有关被担保企业的文 件归档管理工作; (八)办理与担保有关的其他事宜。第二十七条 公司担保业务申请部门 的主要职责如下: (一)对被担保单位基本资料、资信状 况、财务状况、营运状况、信用情况进 行审核、评估; (二)对被担保单位融资必要性、用途 及还款能力进行评估; (三)参与担保合同订立工作,提供相 关专业意见; (四)执行、落实担保合同中约定条款 及公司股东大会、董事会要求的事项; (五)妥善处理担保业务执行中出现的 意外情况,有效控制风险; (六)对被担保单位的跟踪、检查和监 督,并按照合同约定及时终止担保关 系,办理担保撤销; (七)认真做好有关被担保企业的文件 归档管理工作; (八)办理与担保有关的其他事宜。根据公司实际情况进行修订
    
2 3第三十二条 财务顾问部应指派专人 持续关注被担保人的情况,收集被担 保人最近一期的财务资料和审计报 告,定期分析其财务状况及偿债能 力,关注其经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等 情况。第二十九条 公司担保业务申请部门 应指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和 审计报告,定期分析其财务状况及偿债 能力,关注其经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情 况。根据公司实际情况进行修订
    
2 4第三十三条 公司内部审计部门应当 在对外担保事项发生后及时进行审 计,重点关注以下内容: (一)对外担保是否按照有关规定履 行审批程序;…第三十条 公司内部审计部门负责对外 担保事项的审计工作,重点关注以下内 容: (一)对外担保是否按照有关规定履行 审批程序;…根据公司实际情况进行修订
2 5第三十四条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能 及时履行还款义务,或是被担保人破 产、清算、债权人主张公司履行担保 义务等情况时,公司财务顾问部应及 时了解被担保人债务偿还情况,并在 知悉后准备启动反担保追偿程序,同 时通报董事会秘书,由董事会秘书立 即报公司董事会。第三十一条 公司为他人提供担保,当 出现被担保人在债务到期后未能及时 履行还款义务,或是被担保人破产、清 算、债权人主张公司履行担保义务等情 况时,公司担保业务申请部门应及时 了解被担保人债务偿还情况,并在知悉 后准备启动反担保追偿程序,同时通报 董事会秘书,由董事会秘书立即报公司 董事会。根据公司实际情况进行修订
    
2 6第三十五条 公司为债务人履行担保 义务后,应当采取有效措施向债务人 追偿,公司经办部门应将追偿情况同 时通报董事会秘书,由董事会秘书立 即报公司董事会。第三十二条 公司为债务人履行担保义 务后,应当采取有效措施向债务人追 偿,公司计划财务部和担保业务申请 部门应将追偿情况同时通报董事会秘 书,由董事会秘书立即报公司董事会。根据公司实际情况进行修订
    
2 7第三十八条 人民法院受理债务人破 产案件后,债权人未申报债权,财务 顾问部和合规管理部应当提请公司 参加破产财产分配,预先行使追偿 权。第三十五条 人民法院受理债务人破产 案件后,债权人未申报债权,公司担保 业务申请部门应当提请公司参加破产 财产分配预先行使追偿权,合规法律 部进行配合。根据公司实际情况进行修订
2 8第四十一条 公司董事会或股东大会 审议批准的对外担保,必须在监管部 门指定信息披露报刊上及时披露,披 露的内容包括但不限于董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对 控股子公司提供担保的总额、上述数 额分别占公司最近一期经审计净资 产的比例。…第三十八条 公司董事会或股东大会审 议批准的对外担保,应当在证券交易 所的网站和符合中国证监会规定条件 的媒体上及时披露,披露的内容包括 但不限于董事会或股东大会决议、截止 信息披露日公司及其控股子公司对外 担保总额、公司对控股子公司提供担保 的总额、上述数额分别占公司最近一期 经审计净资产的比例。…《上市公司监管指引第 8号 ——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》第十二条: 上市公司董事会或者股东大 会审议批准的对外担保,必须 在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体 及时披露,披露的内容包括董 事会或者股东大会决议、截止 信息披露日上市公司及其控 股子公司对外担保总额、上市 公司对控股子公司提供担保 的总额。
2 9本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、 “超过”,都含本数;“不超过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”,不 含本数。本制度所称“以上”含本数;“超过” 不含本数根据《公司章程》及本制度涉 及内容修订
    
    
    
    
制度相关条款条目数根据增减情况进行相应调整。附件2:
山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表

序 号旧制度条款新制度条款修订说明
1第一条 为了规范山西证券股份有限 公司(以下简称“公司”)募集资金 的管理和使用,切实保护投资者利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、 《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》(以下简称“《监管指 引 2号》”)、《深圳证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《股票上 市规则》”)、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》(以下简称“《规 范运作》”)、 《山西证券股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 以及其他有关法律、法规、规范性文 件的规定,并结合公司实际情况,制 定本制度。第一条 为了规范山西证券股份有限公司 (以下简称“公司”)募集资金的管理和 使用,切实保护投资者利益,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司监 管指引第 2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》(以下简称“《监管指 引 2号》”)、《公司债券发行与交易管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称“《股票上市规则》”)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1号——主板上市公司规范运作》(以 下简称“《规范运作》”)、《山西证券 股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)以及其他有关法律、法规、规 范性文件的规定,并结合公司实际情况, 制定本制度。新增《公司债券发 行与交易管理办 法》
2第二条 本制度所称募集资金是指公 司通过发行股票及其衍生品 种,向投 资者募集的用于特定用途的资金。募 投项目通过公司的子公司实施的,适 用本制度。第二条 本制度所称募集资金包含股权类 募集资金和债券类募集资金。其中,股权 类募集资金是指公司通过发行股票及其衍 生品种,向投资者募集的用于特定用途的 资金,债券类募集资金是指公司通过公开 或非公开发行公司债券向投资者募集的用 于特定用途的资金。 募投项目通过公 司的子公司实施的,适用本制度。修改募集资金定义, 增加债券类募集资 金
3第五条 保荐机构或者独立财务顾问 在持续督导期间应当对公司募集资金 管理事项履行保荐职责,按照《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》及本章规定进行 公司募集资金管理的持续督导工作。第五条 保荐机构、独立财务顾问或者受托 管理人在持续督导或受托管理期间应当对 公司募集资金管理事项履行相应职责,按 照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《公司债券发行与交易 管理办法》等法律法规及本章规定进行公 司募集资金管理的持续督导及受托管理工 作。新增受托管理人在 受托管理期间对公 司募集资金管理事 项履行相应职责
4第二章 募集资金的存放第二章 股权募集资金的存放 
明确为股权募集资
5 第三章 募集资金的使用 第三章 股权募集资金的使用
金管理办法

6第四章 募集资金用途变更第四章 股权募集资金用途变更 
7第五章 募集资金管理与监督第五章 股权募集资金管理与监督 
8新增章节第六章 债券募集资金管理 
9新增条款第三十六条 本章所称公司债券指适用于 《公司债券发行与交易管理办法》,在境 内公开发行公司债券并在证券交易所、全 国中小企业股份转让系统交易或非公开发 行公司债券并在证券交易所、全国中小企 业股份转让系统、证券公司柜台等转让的 公司债券(包括但不限于一般公司债券、 可续期公司债券等)。债券募集资金是指 公司通过公开或非公开发行公司债券向投 资者募集并用于特定用途的资金。依据《公司债券发行 与交易管理办法》第 二条,新增第六章第 三十六条。
10新增条款第三十七条 公司债券募集资金原则上应 用于公司在发行申请文件中承诺或约定的 用途,使用债券募集资金应遵循如下要求: (一)公开发行公司债券的,募集资金必 须按照公司债券募集说明书所列资金用途 使用;非公开发行公司债券的,募集资金 应当用于约定的用途; (二)不得将募集资金用于质押、委托贷 款或其他变相改变募集资金用途的投资; (三)公开发行公司债券筹集的资金,不 得用于弥补亏损和非生产性支出; (四)改变募集资金用途,应当履行募集 说明书约定的程序或经债券持有人做出决 议; (五)公司需确保募集资金使用的合规性, 防止募集资金被控股股东、实际控制人等 关联人占用或者挪用。依据 《 证券 法》 第十 五条,《公司债券发 行与交 易管 理办 法》 第十三条,新增第六 章第三 十七 条。
11新增条款第三十八条 公司应当指定专项账户,用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转。 公司应当在发行文件中披露用于公司债券 募集资金接收、存储和划转的专项账户情 况和管理安排。 公司应当在募集资金到达专项账户前与受 托管理人以及存放募集资金的银行签订 《募集资金三方监管协议》,本期募集资依据《公司债券发行 与交易管理办法》第 十三条,《深圳证券 交易所公司债券存 续期业务指南第 3 号——募集资金管 理重点关注事项(试 行)》1.6条和《公
金使用完毕前,募集资金专户不得与其他 司债券受托管理人
债券募集资金、非募集资金混同存放,并 执业行为准则》第十
四条,新增第六章第
确保募集资金的流转路径清晰可辨,根据
募集资金监管协议约定的必须由募集资金 三十八条。

专项账户支付的偿债资金除外。


12新增条款第三十九条 公司进行募集资金使用时,资 金支出必须严格遵守本制度的规定,履行 必要的审批手续。 公司计划财务部应当对债券募集资金的使 用情况设立台账,详细记录募集资金存放 开户行、账号、存放金额、使用项目、逐 笔使用情况及其相应金额、使用日期、对 应的会计凭证号、批准程序等事项。依据《深圳证券交易 所公司债券存续期 业务指南第 3号— —募集资金管理重 点关注事项(试行)》 1.7条,新增第六章 第三十九条。
13新增条款第四十条 公司内审部门应定期对债券募 集资金存放和使用情况进行检查,并及时 向审计委员会报告检查结果。审计委员会 认为公司债券募集资金管理存在违规情 形、重大风险的,应当及时向董事会报 告。 公司应当配合债券受托管理人对公司债券 募集资金管理与使用情况进行的监督,并 提供必要的协助和支持。依据《公司债券发行 与交易管理办法》第 五十九条,《公司债 券受托管理人执业 行为准则》第十五 条,新增第六章第四 十条。
14新增条款第四十一条 公司应根据《公司法》《证券 法》《公司债券发行与交易管理办法》等 相关法律、法规的规定及募集说明书的约 定,履行信息披露义务。 公司应当在定期报告中披露公开发行公司 债券募集资金的使用和披露下列情况: (一)募集资金总额、实际使用金额、报 告期末余额; (二)不同用途类别募集资金的实际使用 情况、实际用途与约定用途的差异情况; (三)临时补流的金额和用途; (四)募集资金专户运作情况; (五)募集资金用途变更调整情况; (六)募集资金违规使用以及整改情况。 公司再次申请发行公司债券的,应当按照 交易所规定在募集说明书中披露前一次发 行募集资金管理使用情况;同时,应当自 查并披露截至募集说明书签署日,是否存 在擅自改变募集资金用途尚未整改的情 形。非公开发行公司债券的,应当在债券 募集说明书中约定募集资金使用情况的披 露事宜。依据《公司债券发行 与交易管理办法》第 五十二条和《深圳证 券交易所公司债券 存续期业务指南第 3号——募集资金 管理重点关注事项 (试行)》四,新增 第六章第四十一条。
制度相关条款条目数根据增减情况进行相应调整。




  中财网
各版头条