山西证券(002500):半年报董事会决议
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时间:2024年08月28日 06:02:12 中财网 |
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原标题:
山西证券:半年报董事会决议公告
证券代码:002500 证券简称:
山西证券 公告编号:临2024-020
山西证券股份有限公司
关于第四届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西证券股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2024
年8月16日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董事会
第二十二次会议的通知及议案等资料。2024年8月26日,本次会议在
山西太原杏花岭区府西街 69号山西国际贸易中心东塔 27层会议室以现场结合视频电话会议的形式召开。
会议由董事长侯巍先生主持,本次会议应出席董事11人,实际出席
董事11人(其中,现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事、乔俊峰职工董事;视频电话参会的有周金晓董事、夏贵所董事、李海涛独立董事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事),公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》。
同意公司按照《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所编制的《2024年半年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
《公司2024年半年度报告》《公司2024年半年度报告摘要》与本
决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露,《公司2024年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。
(二)审议通过《公司2024年上半年募集资金存放和实际使用情
况专项报告》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
《公司2024年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》与
本决议同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
(三)审议通过《公司公募基金产品2024年中期报告》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
(四)审议通过《公司2024年上半年风险管理(评估)报告》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十二次会议审议通过。
(五)审议通过《公司2024年上半年风险控制指标情况报告》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会风险管理委员会第十二次会议审议通过。
《公司2024年上半年风险控制指标情况报告》与本决议同日于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
(六)审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过《关于修改公司<信息披露事务管理制度>的议案》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
《信息披露事务管理制度》与本决议同日于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露。
(八)审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案已经第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次会议听取了《公司2024年第二季度内部审计工作报告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、第四届董事会审计委员会第二十次会议决议;
3、第四届董事会风险管理委员会第十二次会议决议;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
附件:
1、
山西证券股份有限公司对外担保管理制度条款修改新旧对照表
2、
山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2024年8月28日
附件1:
山西证券股份有限公司对外担保管理制度条款修改新旧对照表
序
号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
1 | 第一条 为了规范山西证券股份有限
公司(以下简称“公司”)对外担保
管理,有效控制公司对外担保风险,
保护公司财务安全和投资者的合法
权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国担保法》(以
下简称“《担保法》”)、《山西证券股
份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)以及其他有关法律、法规的
规定,并结合公司实际情况,制定本
制度。 | 第一条 为了规范山西证券股份有限公
司(以下简称“公司”)对外担保管理,
有效控制公司对外担保风险,保护公司
财务安全和投资者的合法权益,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国民法典》(以下简称“《民法
典》”)、《山西证券股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)以及其他
有关法律、法规的规定,并结合公司实
际情况,制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
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2 | 第三条 公司对外担保实行统一管
理,非经公司董事会或股东大会批
准,任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律
文件。 | 第三条 公司对外担保实行统一管理,
非经公司董事会或股东大会批准,任何
人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件。
未经公司批准,公司控股子公司不得
对外提供担保,不得相互提供担保。 | 根据公司实际情况修订 |
3 | 第四条 公司控股或实际控制的子公
司的对外担保,视同公司行为,其对
外担保应执行本制度。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议
后及时通知公司履行有关信息披露
义务。 | 第四条 公司控股子公司为公司合并
报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的,公司应当在控股子公司履行
审议程序后及时披露,按照《深圳证
券交易所股票上市规则》应当提交公
司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外
的其他主体提供担保的,视同公司提
供担保。 | 《上市公司监管指引第 8号
——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》第十五条:
上市公司控股子公司对于向
上市公司合并报表范围之外
的主体提供担保的,应视同上
市公司提供担保,上市公司应
按照本章规定执行。第二十七
条:本指引下列用语的含义:
(一)本指引所称“对外担
保”,是指上市公司为他人提
供的担保,包括上市公司对控
股子公司的担保。 |
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4 | 第五条 公司对外担保应当遵循合
法、审慎、互利、安全的原则,严格
控制担保风险。 | 第五条 公司及控股子公司对外担保应
当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,
遵守《公司法》等相关法律、行业法
规,并符合《公司章程》有关担保的
规定,严格控制担保风险。 | 根据公司实际情况修订 |
5 | 第六条 公司为他人提供担保,应当
采取反担保等必要的措施防范风险,
反担保的提供方应具备实际承担能
力。 | 第六条 公司对外担保,应要求被担保
人提供质押或抵押等方式的反担保,
或由其推荐并经公司认可的第三人向
本公司以保证等方式提供反担保,且 | 《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1号——主
板上市公司规范运作》3.3.9
董事会在审议提供担保事项 |
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| | 反担保的提供方应具备实际承担能力。
董事会在审议对公司的控股子公司、
参股公司的担保议案时,董事应当重
点关注控股子公司、参股公司的各股
东是否按出资比例提供同等担保或者
反担保等风险控制措施。
公司及其控股子公司提供反担保应当
比照担保的相关规定执行,以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程
序和信息披露义务,但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提
供反担保的除外。 | 前,董事应当充分了解被担保
方的经营和资信情况,认真分
析被担保方的财务状况、营运
状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合
理性、被担保方偿还债务的能
力以及反担保措施是否有效
等作出审慎判断。
董事会在审议对上市公司的
控股子公司、参股公司的担保
议案时,董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东
是否按出资比例提供同等担
保或者反担保等风险控制措
施。 |
6 | 第七条 公司财务顾问部为对外担保
事项的负责部门。 | 第七条 计划财务部为公司对外担保
事项的负责部门,董事会办公室依据
相关制度履行信息披露事务。 | 根据公司实际情况修订 |
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7 | 第八条 公司独立董事应在董事会审
议对外担保事项时(不含对合并报表
范围内子公司提供担保)发表独立意
见,必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常,应及时向董事会和
监管部门报告并公告。公司独立董事
应在年度报告中,对公司累计和当期
对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明,并发表独立意见。 | 删除条款 | 相关规定已废止 |
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8 | 新增条款 | 第八条 公司不得为股东、实际控制人
及其关联方提供担保。 | 调整条款顺序 |
9 | 第九条 公司可以为具有独立法人资
格并具有以下条件之一的单位提供
担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单
位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的
单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制
关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债
能力,并符合本制度的相关规定。
公司不得为股东、实际控制人及其关
联方提供担保。 | 第九条 公司可以为具有独立法人资格
并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单
位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单
位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关
系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能
力,并符合本制度的相关规定。 | 调整条款顺序 |
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0 | 第十条 公司在决定担保前,应调查
申请担保人的经营和资信状况。 | 第十条 公司在决定担保前,应调查被
担保人的经营和资信状况。 | 修改表述 |
1
1 | 第十一条 申请担保人提供资信状况
资料至少应当包括以下内容: | 第十一条 被担保人提供资信状况资料
至少应当包括以下内容: | 修改表述 |
| (一)企业基本资料,包括营业执照、
企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关
系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担
保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还
款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印
件;
(五)申请担保人提供反担保的条件
和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的
重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。 | (一)企业基本资料,包括营业执照、
企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系
的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保
方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款
能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)被担保人提供反担保的条件和相
关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重
大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。 | |
1
2 | 第十二条 董事会应认真审议分析申
请担保人的财务状况、营运状况、行
业前景和信用情况,审慎依法作出决
定,对该担保事项的利益和风险进行
充分分析,应重点关注申请担保人的
下列条件: | 第十二条 董事会应认真审议分析被担
保人的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况,审慎依法作出决定,对该
担保事项的利益和风险进行充分分析,
应重点关注被担保人的下列条件: | 修改表述 |
1
3 | 第十三条 财务顾问部应根据申请担
保人提供的基本资料,对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用
情况及行业前景进行调查和核实,按
照合同审批程序报相关部门审核,经
分管领导和总经理审定后,将有关资
料报公司董事会或股东大会审批。 | 第十三条 公司计划财务部和担保业
务申请部门应根据被担保人提供的基
本资料,对被担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进
行调查和核实,并履行公司内部审批
程序后,将有关资料报公司董事会或股
东大会审批。 | 根据公司实际情况进行修订 |
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4 | 第十五条 申请担保人提供的反担保
或其他有效防范风险的措施,必须与
担保的数额相对应。申请担保人设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通
或者不可转让的财产的,应当拒绝担
保。 | 第十五条 被担保人提供的反担保或其
他有效防范风险的措施,必须与担保的
数额相对应。被担保人设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的,应当拒绝担保。 | 修改表述 |
1
5 | 第十六条 对于董事会权限范围内的
担保事项,应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。 | 第十六条 公司对外担保必须经公司
董事会或股东大会审议。董事会审议
对外担保事项时,除应当经全体董事
的过半数审议通过外,还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
通过,并及时披露。 | 《深交所股票上市规则》
6.1.10上市公司提供担保,
除应当经全体董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议,并及
时对外披露。 |
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6 | 第十九条 公司下列对外担保,须经
股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保;
(三)为关联方提供担保; | 第十九条 下列对外担保事项,经公司
董事会审议通过后,还须经股东大会
审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保;
(二)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保; | 根据公司实际情况进行修订 |
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| (四)监管部门、证券交易所或公司
章程规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保
应当按照累积计算的原则适用本条
的规定 | (三)监管部门、证券交易所或《公司
章程》规定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应
当按照累积计算的原则适用本条的规
定。 | |
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7 | 第二十条 除根据上条规定的应当由
股东大会审议通过的对外担保外,其
他对外担保须经董事会审议通过。 | 删除条款 | 根据公司实际情况进行修订 |
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8 | 第二十一条 公司对外担保必须订立
书面的担保合同和反担保合同。 担
保合同和反担保合同应当具备《担保
法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十条 公司对外担保必须订立书面
的担保合同和反担保合同(公司全资子
公司无需提供反担保)。担保合同和反
担保合同应当具备《民法典》(合同编、
担保物权编)等法律、法规要求的内容。 | 根据公司实际情况进行修订 |
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9 | 第二十五条 已经依照本章所规定权
限获得批准的对外担保事项,在获得
批准后 90 日内未签订相关担保合
同的,超过该时限后再办理担保手续
的,视为新的担保事项,须依照本章
规定重新办理审批手续。 | 删除条款 | 根据公司实际情况进行修订 |
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0 | 第二十七条 在接受反担保抵押、反
担保质押时,由公司财务顾问部会同
计划财务部、合规管理部,完善有关
法律手续,特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。 | 第二十五条 在接受反担保抵押、反担
保质押时,公司担保业务申请部门应
会同计划财务部、合规法律部,完善有
关法律手续,特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。 | 根据公司实际情况进行修订 |
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1 | 第二十九条 公司对外担保由财务顾
问部负责发起,会同计划财务部、合
规管理部审核对外担保的相关事项。 | 删除条款 | 根据公司实际情况进行修订 |
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2 | 第三十条 财务顾问部的主要职责如
下:
(一)对被担保单位基本资料、资信
状况、财务状况、营运状况、信用情
况进行审核、评估;
(二)对被担保单位融资必要性、用
途及还款能力进行评估;
(三)参与担保合同订立工作,提供
相关专业意见;
(四)执行、落实担保合同中约定条
款及公司股东大会、董事会要求的事
项;
(五)妥善处理担保业务执行中出现
的意外情况,有效控制风险;
(六)对被担保单位的跟踪、检查和
监督,并按照合同约定及时终止担保
关系,办理担保撤销;
(七)认真做好有关被担保企业的文
件归档管理工作;
(八)办理与担保有关的其他事宜。 | 第二十七条 公司担保业务申请部门
的主要职责如下:
(一)对被担保单位基本资料、资信状
况、财务状况、营运状况、信用情况进
行审核、评估;
(二)对被担保单位融资必要性、用途
及还款能力进行评估;
(三)参与担保合同订立工作,提供相
关专业意见;
(四)执行、落实担保合同中约定条款
及公司股东大会、董事会要求的事项;
(五)妥善处理担保业务执行中出现的
意外情况,有效控制风险;
(六)对被担保单位的跟踪、检查和监
督,并按照合同约定及时终止担保关
系,办理担保撤销;
(七)认真做好有关被担保企业的文件
归档管理工作;
(八)办理与担保有关的其他事宜。 | 根据公司实际情况进行修订 |
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3 | 第三十二条 财务顾问部应指派专人
持续关注被担保人的情况,收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报
告,定期分析其财务状况及偿债能
力,关注其经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等
情况。 | 第二十九条 公司担保业务申请部门
应指派专人持续关注被担保人的情况,
收集被担保人最近一期的财务资料和
审计报告,定期分析其财务状况及偿债
能力,关注其经营、资产负债、对外担
保以及分立合并、法定代表人变化等情
况。 | 根据公司实际情况进行修订 |
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4 | 第三十三条 公司内部审计部门应当
在对外担保事项发生后及时进行审
计,重点关注以下内容:
(一)对外担保是否按照有关规定履
行审批程序;… | 第三十条 公司内部审计部门负责对外
担保事项的审计工作,重点关注以下内
容:
(一)对外担保是否按照有关规定履行
审批程序;… | 根据公司实际情况进行修订 |
2
5 | 第三十四条 公司为他人提供担保,
当出现被担保人在债务到期后未能
及时履行还款义务,或是被担保人破
产、清算、债权人主张公司履行担保
义务等情况时,公司财务顾问部应及
时了解被担保人债务偿还情况,并在
知悉后准备启动反担保追偿程序,同
时通报董事会秘书,由董事会秘书立
即报公司董事会。 | 第三十一条 公司为他人提供担保,当
出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务,或是被担保人破产、清
算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时,公司担保业务申请部门应及时
了解被担保人债务偿还情况,并在知悉
后准备启动反担保追偿程序,同时通报
董事会秘书,由董事会秘书立即报公司
董事会。 | 根据公司实际情况进行修订 |
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6 | 第三十五条 公司为债务人履行担保
义务后,应当采取有效措施向债务人
追偿,公司经办部门应将追偿情况同
时通报董事会秘书,由董事会秘书立
即报公司董事会。 | 第三十二条 公司为债务人履行担保义
务后,应当采取有效措施向债务人追
偿,公司计划财务部和担保业务申请
部门应将追偿情况同时通报董事会秘
书,由董事会秘书立即报公司董事会。 | 根据公司实际情况进行修订 |
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7 | 第三十八条 人民法院受理债务人破
产案件后,债权人未申报债权,财务
顾问部和合规管理部应当提请公司
参加破产财产分配,预先行使追偿
权。 | 第三十五条 人民法院受理债务人破产
案件后,债权人未申报债权,公司担保
业务申请部门应当提请公司参加破产
财产分配预先行使追偿权,合规法律
部进行配合。 | 根据公司实际情况进行修订 |
2
8 | 第四十一条 公司董事会或股东大会
审议批准的对外担保,必须在监管部
门指定信息披露报刊上及时披露,披
露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及
其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。… | 第三十八条 公司董事会或股东大会审
议批准的对外担保,应当在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上及时披露,披露的内容包括
但不限于董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。… | 《上市公司监管指引第 8号
——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》第十二条:
上市公司董事会或者股东大
会审议批准的对外担保,必须
在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体
及时披露,披露的内容包括董
事会或者股东大会决议、截止
信息披露日上市公司及其控
股子公司对外担保总额、上市
公司对控股子公司提供担保
的总额。 |
2
9 | 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、
“超过”,都含本数;“不超过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”,不
含本数。 | 本制度所称“以上”含本数;“超过”
不含本数 | 根据《公司章程》及本制度涉
及内容修订 |
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制度相关条款条目数根据增减情况进行相应调整。附件2:
山西证券股份有限公司募集资金管理制度条款修改新旧对照表
序
号 | 旧制度条款 | 新制度条款 | 修订说明 |
1 | 第一条 为了规范山西证券股份有限
公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用,切实保护投资者利益,
根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、 《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》(以下简称“《监管指
引 2号》”)、《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称“《股票上
市规则》”)、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》(以下简称“《规
范运作》”)、 《山西证券股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
以及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定,并结合公司实际情况,制
定本制度。 | 第一条 为了规范山西证券股份有限公司
(以下简称“公司”)募集资金的管理和
使用,切实保护投资者利益,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司监
管指引第 2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》(以下简称“《监管指
引 2号》”)、《公司债券发行与交易管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》(以下简称“《股票上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1号——主板上市公司规范运作》(以
下简称“《规范运作》”)、《山西证券
股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)以及其他有关法律、法规、规
范性文件的规定,并结合公司实际情况,
制定本制度。 | 新增《公司债券发
行与交易管理办
法》 |
2 | 第二条 本制度所称募集资金是指公
司通过发行股票及其衍生品 种,向投
资者募集的用于特定用途的资金。募
投项目通过公司的子公司实施的,适
用本制度。 | 第二条 本制度所称募集资金包含股权类
募集资金和债券类募集资金。其中,股权
类募集资金是指公司通过发行股票及其衍
生品种,向投资者募集的用于特定用途的
资金,债券类募集资金是指公司通过公开
或非公开发行公司债券向投资者募集的用
于特定用途的资金。 募投项目通过公
司的子公司实施的,适用本制度。 | 修改募集资金定义,
增加债券类募集资
金 |
3 | 第五条 保荐机构或者独立财务顾问
在持续督导期间应当对公司募集资金
管理事项履行保荐职责,按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》及本章规定进行
公司募集资金管理的持续督导工作。 | 第五条 保荐机构、独立财务顾问或者受托
管理人在持续督导或受托管理期间应当对
公司募集资金管理事项履行相应职责,按
照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《公司债券发行与交易
管理办法》等法律法规及本章规定进行公
司募集资金管理的持续督导及受托管理工
作。 | 新增受托管理人在
受托管理期间对公
司募集资金管理事
项履行相应职责 |
4 | 第二章 募集资金的存放 | 第二章 股权募集资金的存放 | |
明确为股权募集资
5 第三章 募集资金的使用 第三章 股权募集资金的使用
金管理办法
6 | 第四章 募集资金用途变更 | 第四章 股权募集资金用途变更 | |
7 | 第五章 募集资金管理与监督 | 第五章 股权募集资金管理与监督 | |
8 | 新增章节 | 第六章 债券募集资金管理 | |
9 | 新增条款 | 第三十六条 本章所称公司债券指适用于
《公司债券发行与交易管理办法》,在境
内公开发行公司债券并在证券交易所、全
国中小企业股份转让系统交易或非公开发
行公司债券并在证券交易所、全国中小企
业股份转让系统、证券公司柜台等转让的
公司债券(包括但不限于一般公司债券、
可续期公司债券等)。债券募集资金是指
公司通过公开或非公开发行公司债券向投
资者募集并用于特定用途的资金。 | 依据《公司债券发行
与交易管理办法》第
二条,新增第六章第
三十六条。 |
10 | 新增条款 | 第三十七条 公司债券募集资金原则上应
用于公司在发行申请文件中承诺或约定的
用途,使用债券募集资金应遵循如下要求:
(一)公开发行公司债券的,募集资金必
须按照公司债券募集说明书所列资金用途
使用;非公开发行公司债券的,募集资金
应当用于约定的用途;
(二)不得将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资;
(三)公开发行公司债券筹集的资金,不
得用于弥补亏损和非生产性支出;
(四)改变募集资金用途,应当履行募集
说明书约定的程序或经债券持有人做出决
议;
(五)公司需确保募集资金使用的合规性,
防止募集资金被控股股东、实际控制人等
关联人占用或者挪用。 | 依据 《 证券 法》 第十
五条,《公司债券发
行与交 易管 理办 法》
第十三条,新增第六
章第三 十七 条。 |
11 | 新增条款 | 第三十八条 公司应当指定专项账户,用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转。
公司应当在发行文件中披露用于公司债券
募集资金接收、存储和划转的专项账户情
况和管理安排。
公司应当在募集资金到达专项账户前与受
托管理人以及存放募集资金的银行签订
《募集资金三方监管协议》,本期募集资 | 依据《公司债券发行
与交易管理办法》第
十三条,《深圳证券
交易所公司债券存
续期业务指南第 3
号——募集资金管
理重点关注事项(试
行)》1.6条和《公 |
金使用完毕前,募集资金专户不得与其他 司债券受托管理人
债券募集资金、非募集资金混同存放,并 执业行为准则》第十
四条,新增第六章第
确保募集资金的流转路径清晰可辨,根据
募集资金监管协议约定的必须由募集资金 三十八条。
专项账户支付的偿债资金除外。
12 | 新增条款 | 第三十九条 公司进行募集资金使用时,资
金支出必须严格遵守本制度的规定,履行
必要的审批手续。
公司计划财务部应当对债券募集资金的使
用情况设立台账,详细记录募集资金存放
开户行、账号、存放金额、使用项目、逐
笔使用情况及其相应金额、使用日期、对
应的会计凭证号、批准程序等事项。 | 依据《深圳证券交易
所公司债券存续期
业务指南第 3号—
—募集资金管理重
点关注事项(试行)》
1.7条,新增第六章
第三十九条。 |
13 | 新增条款 | 第四十条 公司内审部门应定期对债券募
集资金存放和使用情况进行检查,并及时
向审计委员会报告检查结果。审计委员会
认为公司债券募集资金管理存在违规情
形、重大风险的,应当及时向董事会报 告。
公司应当配合债券受托管理人对公司债券
募集资金管理与使用情况进行的监督,并
提供必要的协助和支持。 | 依据《公司债券发行
与交易管理办法》第
五十九条,《公司债
券受托管理人执业
行为准则》第十五
条,新增第六章第四
十条。 |
14 | 新增条款 | 第四十一条 公司应根据《公司法》《证券
法》《公司债券发行与交易管理办法》等
相关法律、法规的规定及募集说明书的约
定,履行信息披露义务。
公司应当在定期报告中披露公开发行公司
债券募集资金的使用和披露下列情况:
(一)募集资金总额、实际使用金额、报
告期末余额;
(二)不同用途类别募集资金的实际使用
情况、实际用途与约定用途的差异情况;
(三)临时补流的金额和用途;
(四)募集资金专户运作情况;
(五)募集资金用途变更调整情况;
(六)募集资金违规使用以及整改情况。
公司再次申请发行公司债券的,应当按照
交易所规定在募集说明书中披露前一次发
行募集资金管理使用情况;同时,应当自
查并披露截至募集说明书签署日,是否存
在擅自改变募集资金用途尚未整改的情
形。非公开发行公司债券的,应当在债券
募集说明书中约定募集资金使用情况的披
露事宜。 | 依据《公司债券发行
与交易管理办法》第
五十二条和《深圳证
券交易所公司债券
存续期业务指南第
3号——募集资金
管理重点关注事项
(试行)》四,新增
第六章第四十一条。 |
制度相关条款条目数根据增减情况进行相应调整。
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