易普力(002096):易普力股份有限公司内幕信息及知情人管理办法
第一章 总 则 第一条 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》《易普力股份有限公司信息披露管理办法》有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所定义的内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第三条 本办法所定义的内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取、知悉内幕信息的单位和个人。 第四条 本办法适用于以下的人员和机构： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司本部及所属单位； （三）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东； （四）其他知悉内幕信息负有保密义务的单位和个人。 第二章 管理机构及职责 第五条 公司董事会负责内幕信息及知情人管理工作，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长是内幕信息及知情人管理工作的主要责任人，公司董事会秘书是内幕信息及知情人管理工作的直接责任人。 第六条 公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理工作情况进行监督。 第七条 公司证券事务部门为内幕信息归口管理部门，主要职责包括： （一）贯彻落实内幕信息及知情人管理有关法律法规及深交所规定； （二）收集、填写、审核内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，办理登记入档和报送事宜； （三）做好内幕信息保密工作，根据监管机构的要求组织开展内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品自查、披露工作。 第八条 公司本部各部门在内幕信息知情人登记管理工作中主要职责包括： （一）按照本部门职责，做好内幕信息知情人登记、报送，落实内幕信息的保密管理，严控内幕信息知情人范围； （二）按要求对本系统内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品的情况开展自查； （三）指导和监督本职能系统开展内幕信息知情人登记管理工作。 第九条 公司所属单位在内幕信息知情人登记管理工作中主要职责包括： （一）涉及本单位的重大事项，做好内幕信息知情人登记、报送，并组织落实内幕信息的保密管理，严控内幕信息知情人范围； （二）按要求对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品的情况开展自查。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等可能知悉公司内幕信息的知情人，配合公司做好内幕信息知情人登记备案、信息保密和买卖股票及其衍生品自查等相关工作。 第三章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第十一条 本办法所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件。 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.法律法规及规范性文件规定的，或中国证监会、深交所规定的其他事项。 （二）可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件。 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； 7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.法律法规及规范性文件规定的，或中国证监会、深交所规定的其他事项。 第十二条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构等有关人员； （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取公司内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项策划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （九）由于与知悉公司内幕信息的人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十）法律法规及中国证监会、深交所规定的可以获取公司有关内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记管理 第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司证券事务部门组织填写内幕信息知情人员档案（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当对内幕信息知情人档案内容进行确认。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十四条 公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十五条 公司发生本办法第十四条规定的重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司证券事务部门应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。 第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司证券事务部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。深交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（含补充完善的记录）自记录之日起至少保存10年。 第十九条 公司内幕信息登记备案履行以下程序： （一）公司出现本办法第十一条规定的内幕信息，知晓该信息的内幕信息知情人（主要指公司各部门、所属单位负责人）应于1个工作日内告知公司证券事务部门。 公司证券事务部门应及时告知相关内幕信息知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法律法规控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司证券事务部门应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，同时要求相关知情人保密；若出现第十三条所列的重大事项时，应当组织制作重大事项进程备忘录并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人所填写的内容真实性、准确性。 （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会湖南监管局和深交所进行报备。 第五章 内幕信息知情人交易限制 第二十条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关联人、非法获取内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二十一条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖公司股票。 第二十二条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止，不得买卖公司股票。 第二十三条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。 第二十四条 有关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。 （一）公司董事、监事和高级管理人员不得利用公司内幕信息买卖公司股票；不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内买卖公司股票；不得将其持有的公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。 （二）公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （三）公司董事、监事和高级管理人员任期届满前离任，离任后至原定任期届满后6个月内，转让股份按照本条第二款执行。 （四）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份。 第六章 内幕信息知情人保密管理 第二十六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。证券事务部门结合实际组织内幕信息知情人签订内幕信息知情人承诺书（附件3）。 第二十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十八条 公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案等重大事项过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止重大事项提前泄露。 第二十九条 对公司外部机构人员获悉公司内幕信息的，除进行内幕信息知情人登记方式外，也可以通过与其公司签署保密协议的方式，要求其公司整体履行内幕信息保密义务并承担相关责任。 第三十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，应主动配合内幕信息知情人登记备案，并受本办法约束。 第七章 责任追究 第三十一条 内幕信息知情人违反本办法规定，擅自泄露信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响的，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分；给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。 第三十二条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第三十三条 本办法对公司内部和外部的公司内幕信息知情人具有同等约束力。 第八章 附 则 第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件和经修订后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本办法由公司董事会办公室负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，原《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》同时废止。 附件：1.易普力股份有限公司内幕信息知情人员档案 2.易普力股份有限公司重大事项进程备忘录 3.易普力股份有限公司内幕信息知情人承诺书 附件1 易普力股份有限公司内幕信息知情人员档案 内幕信息事项（注1）：
注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及 的知情人档案应当分别记录。 2.填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2 易普力股份有限公司重大事项进程备忘录 所涉重大事项简述： 附件2 易普力股份有限公司重大事项进程备忘录 所涉重大事项简述：
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 附件3 易普力股份有限公司内幕信息知情人承诺书 本人已经认真学习并理解《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、自律性规则以及公司《内幕信息及知情人管理办法》中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。作为内幕信息知情人，本人现作出承诺如下： 本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖公司股票，明示或暗示他人买卖公司股票，或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 承诺人（签名）： 承诺时间： 年 月 日 中财网
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