易普力(002096):易普力股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总 则 第一条 为规范公司的关联交易行为，加强关联交易内部控制和管理，保证关联交易的合规性、必要性和公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称深交所）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所定义的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司与关联人之间发生的关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五条 本办法适用于公司本部及所属单位。 第二章 管理机构及职责 第六条 按照深交所及《公司章程》有关规定，公司股东会、董事会、董事长专题会是关联交易的决策机构。 第七条 公司证券事务部门为关联交易的归口管理部门，主要职责包括： （一）贯彻落实关联交易管理有关法律法规及深交所规定； （二）负责制定日常关联交易年度计划，签订公司日常关联交易框架协议； （三）负责组织公司关联方名录的维护和备案； （四）开展关联交易的信息披露工作。 第八条 公司财务与产权管理部门为公司关联交易的数据预测和统计部门，主要职责包括： （一）组织统计公司及所属单位关联交易的实施情况及预计情况； （二）对公司与关联方的资金往来、公司与财务公司的关联交易、关联担保等事项进行管理。 第九条 公司合规与审计部为关联交易的监督部门，主要职责包括： （一）在合同审查环节做好关联交易涉及的权利义务内容的把关审核； （二）其他有关关联交易事项的监督。 第十条 公司本部各部门负责其职能范围内的关联交易识别、预计、报批、议案准备、协议签署及交易进展情况报送，指导和监督本职能系统开展关联交易管理工作。 第十一条 公司所属单位负责本单位关联方的识别和登记，负责其主办的关联交易的识别、预计、报批、报备，关联交易协议签署及交易进展情况报送。 第三章 关联交易和关联人 第十二条 关联交易的范围包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、深交所规定应当属于关联交易的其他事项。 第十三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第十四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前款所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 公司与第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）第一款、第二款所述人士的关系密切的家庭成员。 第十六条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第十四条、第十五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十七条 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第四章 关联方名录的管理 第十八条 公司证券事务部门依据深交所有关规定，在每年年度报告披露前组织各部门、各单位对关联方进行识别，汇总形成公司关联方名录，经各部门、各业务分管领导、证券事务部门、董事会秘书审核后，提交董事会审计委员会审定。 第十九条 公司关联方名录内的关联方信息发生变化的，或者因交易等行为产生新的关联方时，由该关联方的直接关联单位，二个工作日内向证券事务部门报送关联方信息，证券事务部门及时更新关联方名录。 第二十条 向公司证券事务部门报送的关联方的信息包括： （一）如属法人，须列明法人的名称及组织机构代码，如属自然人，须列明自然人的姓名及身份证号码； （二）与公司存在的关联关系的说明等。 第五章 关联交易的审批和管理 第二十一条 公司对于每年发生的数量众多的日常关联交易按类别合理预计日常关联交易年度金额，于每年一季度定期组织制定年度日常关联交易计划，履行以下评审和决策程序： （一）财务与产权管理部门组织各部门、各单位梳理上年度日常关联交易的实施情况及本年度日常关联交易预计情况，经总会计师审核后，提交证券事务部门。 （二）证券事务部门依据证券监管要求及《公司章程》，结合公司关联交易实际情况，对关联交易的必要性、可行性及对公司的影响进行全面评估，梳理形成年度日常关联交易计划，按照《公司章程》有关规定，提交决策机构审批。 第二十二条 各部门、各单位拟发生关联交易的，必须就该交易的定价政策、交易必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响进行判断，确保交易条件公平合理，且符合公司股东的整体利益。 第二十三条 各单位开展关联交易履行以下审批程序： （一）履行本单位决策程序后，在办公系统填写并提交《公司关联交易事项审批单》（附件）； （二）公司业务对口部门、财务与产权管理部门、证券事务部门审核后，提交总会计师、董事会秘书审核； （三）已纳入年度日常关联交易计划的日常关联交易事项，经审核后实施；未纳入年度日常关联交易计划的非日常关联交易事项，由公司业务对口部门履行以下决策程序后方可实施： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，提交党委常委会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议，董事会审定； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，提交党委常委会、独立董事专门会议、董事会审计委员会审议，董事会审定； 3.公司与关联方发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，提交党委常委会、独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议，股东大会审定。 4.低于本款1、2标准的关联交易，且不存在为关联方提供担保的情况，由董事长专题会审定。 5.实际执行时关联交易协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，按照本款1-4标准履行审议程序。 关联交易协议没有具体交易金额的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审定。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第二十四条 各部门开展关联交易按照第二十三条履行决策程序。 第二十五条 公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则合并计算： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十六条 公司已经按照合并计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的合并计算范围。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十九条 各单位、各部门在日常关联交易执行中应密切、实时统计发生金额。 财务与产权管理部门按季度统计、汇总公司及所属单位关联交易发生金额，发现可能超出年度日常关联交易计划中预计金额的，应当立即反馈证券事务部门，沟通确认是否需履行必要决策程序及信息披露。如需履行，按照本办法第二十三条第三款执行。 在公司履行完决策程序及信息披露之前，不得超出预计总金额实施相关关联交易。 第三十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，有关单位（部门）应当在修订或者续签协议前报告证券事务部门，沟通确认是否需履行必要决策程序及信息披露。如需履行，按照本办法第二十三条第三款执行。在公司履行完决策程序及信息披露之前，不得根据拟修订或续签的协议实施相关关联交易。 第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六章 关联交易的披露 第三十二条 证券事务部门按照深交所《股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》等有关规定，开展关联交易事项的信息披露工作。 第三十三条 公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第三十四条 公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关决策程序并披露。 第三十五条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十六条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应决策程序和信息披露义务。 第三十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行披露义务，但属于重大交易事项的应当履行披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十五条第（二）至第（四）款规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第七章 责任追究 第三十九条 公司的关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 若发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份（如有）进行司法冻结。 第四十一条 公司的董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。 第四十二条 相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分。 第八章 附 则 第四十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第四十四条 本办法由公司董事会负责修改和解释，自公司董事会审议通过之日起实施，原《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。 附件：公司关联交易事项审批单 附件 公司关联交易事项审批单
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