四维图新(002405):北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元, 邮编:100033 电话: (8610) 5776-3999; 传真: (8610) 5776-3777 主页：http://www.tylaw.com.cn 北京市天元律师事务所 关于北京四维图新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见 京天股字（2021）第 463-13号 致：北京四维图新科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京四维图新科技股份有限公司（以下简称 “四维图新”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）回购注销部分限制性股票的有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京四维图新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、 关于本次回购注销的批准与授权 经核查，截至本法律意见出具日，本次激励计划及本次回购注销，公司已经履行如下程序： 1、2021年7月8日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划拟授予的限制性股票数量12,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的5.29%。其中，首次授予限制性股票11,100 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额226,875.5114万股的4.89%；预留授予限制性股票900万股，占本激励计划草案公7.50%。关联董事已回避表决。同日，公司第五届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2021年7月10日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年7月10日至2021年7月19日对本次激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年7月20日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。 3、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月8日至2021年7月9日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年7月24日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜。 5、2021年7月23日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有部分激励对象因个人原因部分认购拟授予其的限制性股票，导致首次拟授予权益数量剩余200万股。董事会同意对授予权益数量进行调整。本次调整后，首次授予的限制性股票总数由11,100万股调整为10,900万股，预留授予的限制性股票总数由900万股调整为1,100万股，预留部分占限制性股票拟授予总额的9.17%。 另外董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2021年7月23日，向842名激励对象授予限制性股票10,900万股。关联董事已回避表决。同日，公司第五届监事会第八次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次激励计划授予数量的调整以及本次授予是否符合相关规定和程序及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 6、2021年10月19日，公司实际完成764名首次授予激励对象共计10,579.20万股限制性股票登记工作，上市日为2021年10月20日。 7、2022年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的2021年首次授予限制性股票原激励对象共计24人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计278万股进行回购，回购价格为7.15元/股。同日，公司第五届监事会第十二次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。 8、2022年5月24日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定了公司向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，以2022年5月24日为授予日，向139名激励对象授予1,100万股预留限制性股票，授予价格为6.46元/股。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议并通过了上述议案，对本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格进行了核查，并同意向激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意以2022年5月24日为授予日向激励对象授予限制性股票。 9、2022年5月24日，公司召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 10、2022年6月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成278万股限制性股票的回购注销手续。 11、2022年6月20日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司2021 年年度权益分派已于2022年6月16日实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对授予价格进行相应的调整。鉴于此，本次激励计划预留限制性股票授予价格由6.46元/股调整为6.454元/股。同日，公司第五届监事会第十四次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次激励计划预留限制性股票授予价格调整事项是否符合相关规定和程序及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 12、2022年8月23日，公司实际完成132名预留授予激励对象共计1095.72万股限制性股票登记工作，上市日为2022年8月24日。 13、2022年10月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司729名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为40,876,800股。关联董事已回避表决。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次解除限售是否符合相关规定和满足相关条件及是否存在损害公司股东利益的情形发表了独立意见。 14、2022年10月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，19位原激励对象因离职不符合公司2021年限制性股票激励计划激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,416,000股。同日，公司第五届监事会第十七次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了独立意见。 15、2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 16、2022年12月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2,416,000股限制性股票的回购注销手续。 17、2023年3月8日，公司第五届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，9位原激励对象因离职不符合公司2021年限制性股票激励计划激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计814,000股。同日，公司第五届监事会第十八次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。 18、2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 19、2023年4月20日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，13位原激励对象因离职不符合公司2021年限制性股票激励计划激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,744,000股。同日，公司第五届监事会第十九次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。 20、2023年6月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成814,000股限制性股票的回购注销手续。 21、2023年6月29日，公司召开2022年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 22、2023年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成1,744,000股限制性股票的回购注销手续。 23、2023年8月21日，公司第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司119名预留激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为5,189,100股。同日，公司第五届监事会第二十次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次解除限售是否符合相关规定和满足相关条件及是否存在损害公司股东利益的情形发表了独立意见。 24、2023年10月19日，公司第五届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司684名首次授予激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为27,977,100股。同日，公司第五届监事会第二十一次会议审议并通过了上述议案。公司独立董事就本次解除限售是否符合相关规定和满足相关条件及是否存在损害公司股东利益的情形发表了独立意见。 25、2024年1月29日，公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，85名原激励对象因离职不符合激励对象条件， 1名激励对象2022年度考核结果为“合格以下”，董事会同意回购注销其持有的已获授但不能解除限售的限制性股票合计3,813,300股。同日，公司第六届监事会第二次会议审议并通过了上述议案。 26、2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 27、2024年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议。该次会议审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，满足解除限售条件的激励对象共计94人，可解除限售的限制性股票数量4,342,100股。同时，66名原激励对象因离职不符合激励对象条件，3名激励对象因2023年度考核结果为“合格以下”，公司应对其所持有的已获授但不能解除限售的限制性股票进行回购注销。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，该次会议审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，四维图新董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销的原因、数量及价格 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，公司有权按照授予价格回购注销未解除限售的限制性股票。激励对象解除限售期内考核若为合格以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司按照授予价格统一回购注销。 根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划66名原激励对象因离职不符合激励对象条件，3名激励对象因2023年度考核结果为“合格以下”，公司应对其所持有的已获授但不能解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量 公司本次拟回购注销2021年限制性股票2,119,700股。占股权激励限售股比例为6.8072%，占公司目前总股本比例为0.0891%。其中，首次授予限制性股票1,627,500股，预留授予限制性股票492,200股。 （三）本次回购注销的价格 2022年6月10日，四维图新发布《2021年年度权益分派实施公告》，载明公司2021年年度权益分派方案，本次权益分派股权登记日为2022年6月15日。截至本法律意见出具之日，公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，具体分配方案为：以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数（即2,371,767,114股），每10股派发现金0.06元。 根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为0 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 根据以上公式，调整后的限制性股票的回购价格如下： 2021年首次授予限制性股票的回购价格：P＝（P -V）=（7.15-0.006）=7.1440 元/股。 2021年预留授予限制性股票的回购价格：P=6.454元/股。 综上，本所律师认为，四维图新本次激励计划部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司后续应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《北京四维图新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 1、四维图新董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定； 2、四维图新本次激励计划部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司后续应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）： 刘亦鸣 韩旭 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编: 100033 2024年 8月 27日 中财网
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